저자: Alex Thorn, Galaxy Digital 리서치 책임자; 편집: Shaw, Golden Finance

개요

《CLARITY 법안》이 다시 한번 입법 진전을 맞이했다. 5월 12일(화) 자정을 조금 지난 시각, 미국 상원 은행·주택·도시 문제 위원회(SBC)는 309페이지에 달하는 대체 수정안(ANS), 즉 업데이트된 법안 텍스트를 발표했으며, 이는 디지털 자산 시장 구조 프레임워크의 대부분을 다루고 있다.

위원회는 미국 동부 표준시 기준 5월 14일(목) 오전 10시 30분, 덱슨 상원 청사 538호 회의실에서 비공개 집행 회의를 개최할 예정이다. 목요일 법안 심의 및 표결에 앞서 이번 주 내내 각 당사자들은 수정안을 차례로 제출할 예정이다.

이번 5월판 법안 문서는 1월의 278페이지 분량 초안을 훨씬 웃도는 분량으로, 틸리스 -올브룩스 간 스테이블코인 수익 조항에 대한 타협안 도출, 『블록체인 규제 확실성 법안』(BRCA)의 규제 조항 강화, 법 집행 기관의 탈중앙화 금융(DeFi)에 대한 규제 우려, 자산 토큰화 관련 규정의 유연한 조정, 그리고 상원 은행위원회가 루이지애나주 공화당 상원의원 존 케네디의 주택 공급 정책 지지를 얻기 위해 기울인 조정 노력 등이 포함된다.

목요일 심의 단계에 접어들었음에도 여전히 여러 핵심 쟁점이 미결 상태다. 미국 주요 은행 업계 협회들은 5월 9일(법안 심의 및 표결 4일 전) 스테이블코인 수익 관련 타협 조항에 반대 입장을 표명했다. 한편, 애리조나주 민주당 상원의원 갈레고를 필두로 한 민주당 진영은 현재 법안 본문에 누락된 윤리 규제 조항을 추가하기 위해 강력히 추진 중이다.

화요일 오전, 예측 시장 폴리마켓(Polymarket)이 제시한 법안 연내 통과 확률은 약 67%–75%로, 4월 중순 50% 미만이었던 확률에 비해 크게 상승했으나, 오후 들어 확률은 다소 하락했다. 시장 가격 상승은 주로 법안 입법 절차가 재개된 점을 반영한 것이지, 각 측이 핵심 쟁점 조항에 대해 합의에 도달했음을 의미하는 것은 아니다.

우리는 기존 판단을 유지한다: 법안이 원활하게 통과되려면, 가장 확실한 경로는 위원회에서 양당의 공동 지지를 얻는 것이며, 이는 이번 목요일에 주목해야 할 핵심 신호이기도 하다. 만약 심의 및 표결이 순수한 당파적 입장 대립으로 전락한다면, 법안 조항 자체가 타당성을 갖추고 있다 하더라도 상원 본회의 표결 단계에서의 통과 전망은 크게 약화될 것이다.

본 보고서는 1월 초안과 5월 개정안의 구조적 차이를 정리하고, 각 측의 협상 타협 조항이 새 법안에서 최종적으로 어떻게 반영되었는지 명확히 하며, 기관 투자자들이 목요일 회의 전에 중점적으로 주목해야 할 실질적인 정책적 절충점을 표시했다.

배경

《2025년 디지털 자산 시장 명확화 법안》(CLARITY 법안)은 2025년 7월 17일 미국 하원에서 찬성 294표, 반대 134표로 통과되었다. 투표에 참여한 공화당 의원 216명 전원이 이 법안을 지지했으며, 78명의 민주당 의원도 초당적으로 찬성표를 던졌다. 13 4명의 민주당 의원이 반대표를 던졌습니다.

이 법안은 디지털 자산 시장에 대한 연방 규제 권한 및 책임 체계를 확립했습니다: 미국 증권거래위원회 (SEC)와 상품선물거래위원회(CFTC)의 규제 관할 경계를 설정하고; 탈중앙화 정도에 기반한 판단 기준을 마련하여 네트워크 토큰이 언제 증권에 해당하지 않는지를 정의하며; 관련 자산 발행자를 위한 정보 공개 제도를 수립하고; 디지털 상품 중개 기관의 연방 등록 의무와 자금세탁방지(AML) 준수 요건을 명확히 하며; 동시에 《블록체인 규제 확실성 법안(BRCA)》의 틀 아래 개발자 보호 조항을 추가한다.

상원 측도 동시에 입법 작업을 추진하고 있다. 상원 농업위원회는 2025년 11월 논의용 초안을 발표했으며, 1월 29일 당파적 입장에 따른 표결을 통해 《디지털 상품 중개법》을 위원회 심의를 위해 상정했다; 이 법안은 주로 CFTC의 디지털 상품 현물 및 파생상품 시장에 대한 규제 권한에 초점을 맞추고 있다.사우스캐롤라이나주 공화당 상원의원 팀 스콧이 이끄는 상원 은행위원회는 1월 12일 첫 번째 대체 종합 개정안 (ANS)를 발표했다. 이 개정안은 위원회 협상의 기준 문서로, 하원이 통과한 버전보다 내용이 훨씬 광범위하며 총 9개 장으로 구성되어 증권 규제, 불법 금융, 탈중앙화 금융(DeFi), 은행업 규정, 규제 혁신, 소프트웨어 개발자 보호, 고객 자산 소유권, 투자자 보호 및 기타 부대 사항을 포괄한다.

상원 은행위원회는 당초 1월 중순에 법안 심의 및 표결을 진행할 계획이었으나, 코인베이스(Coinbase)가 법안의 스테이블코인 수익 보상 조항에 불만을 표하며 지지를 철회함에 따라 회의가 연기되었다. 그 후 4개월 동안 각 측은 줄다리기 협상을 이어갔다: 암호화폐 업계와 은행 업계는 스테이블코인 수익 규정을 두고 대립했고, 암호화폐 업계와 법 집행 기관은 《블록체인 규제 확실성 법안(BRCA)》 조항을 놓고 힘겨루기를 벌였으며, 백악관과 상원 민주당은 윤리 규제 조항을 협의했고, 상원 은행위원회와 농업위원회는 규제 관할권 분배에 합의했다. 백악관 경제자문위원회는 4월 초 21페이지 분량의 분석 보고서를 발표했으며, 그 결론은 다음과 같다: 스테이블코인의 이자 지급을 전면 금지하더라도 은행의 신규 대출 규모는 약 21억 달러에 그칠 것이며, 이는 기존 대출 규모의 0.02%에 불과해 ‘스테이블코인이 예금 유출을 유발한다’는 주장의 근거를 크게 약화시켰다. 틸리스 상원의원과 올브룩스 상원의원은 3월 20일 원칙적인 합의를 도출했으며, 관련 내용은 제404조항을 대폭 수정하여 5월 발표된 새로운 대체 개정안에 완전히 반영되었다 안에 완전히 반영되었다. 갤럭시 디지털 리서치(Galaxy Digital Research)는 지난주 발표한 정량 모델 보고서에서, 《GENIUS 법안》의 틀 내에서 스테이블코인의 수익 전달 메커니즘이 도입될 경우, 미국 은행 시스템으로 유입되는 해외 순자금 규모는 국내 은행 간 예금 이동으로 인한 자금 변동 규모를 훨씬 상회할 것이라고 지적했다.

메릴랜드주 민주당 상원의원 안젤라 올소브룩스(Angela Alsobrooks)는 스테이블코인 수익률 타협안의 공동 발의자이자 법안 문안 협상에서 가장 적극적인 민주당 대표이다. 그녀는 법안 심의 단계에서 찬성표를 던질 가능성이 매우 높다.

이번 주 입법 일정

이번 주 일정은 명확하고 타이트하며, 진행 속도가 매우 빠릅니다.

• 5월 11일(월) : 상원 은행위원회는 화요일 새벽 약 12시 25분에 개정된 대안 종합 수정안(ANS) 전문을 발표했다. 새 버전은 총 309페이지로, 1월 초안인 278페이지보다 많으며, 전문은 위원회 공식 웹사이트에 공개되었다.

• 5월 12–13일(화요일~수요일): 의원들이 법안 수정안을 제출합니다. 위원회 의사진행규칙에 따라 수정안은 일반적으로 심의 최소 24시간 전에 제출되어야 합니다; 그러나 스콧 위원장은 재량권을 행사하여 기한이 지난 수정안을 접수할 수 있습니다. 위원회 소속 민주당 의원들은 윤리 규제 조항, 은행 업계 입장과 일치하는 스테이블코인 수익 제한, 시장 규제 기관의 정족수, 그리고 《블록체인 규제 확실성 법안(BRCA)》 등의 방향에 대해 수정안을 제출할 것으로 예상됩니다.

• 5월 14일(목): 미국 동부 시간 오전 10시 30분, 상원 은행위원회가 덱슨 상원 사무실 건물 538호에서 비공개 집행 회의를 개최한다. 위원회는 제출된 수정안을 조항별로 심의한 후, 대체 수정안에 대해 표결을 진행할 예정이다. 위원회 공식 웹사이트에서 생중계될 예정이다. 수정안 수가 많을 것으로 예상되어 회의는 수 시간 동안 지속될 수 있으며, 심의 시간이 지연될 경우 휴회 후 금요일에 회의를 재개할 가능성도 배제할 수 없다.

법안이 위원회를 무사히 통과하려면 위원회의 긍정적 보고 표결을 얻어야 한다. 만장일치 지지까지는 필요하지 않으나, 표결 결과의 표 차이는 향후 상원 본회의 표결 전망에 직접적인 영향을 미칠 것이다.시장은 다음 5명의 민주당 의원들을 주목하고 있다:버지니아주 워너, 메릴랜드주 올브룩스, 애리조나주 갈레고, 조지아주 워녹, 네바다주 코르테스-마스토. 이 5명이 모두 찬성표를 던진다면 법안의 본회의 통과 전망은 매우 낙관적입니다. 반면 5명이 모두 반대하고 순수한 당파적 입장에만 의존해 추진될 경우, 본회의 통과 확률은 현저히 떨어질 것입니다. 중간 타협 시나리오도 가능합니다: 2~3명의 민주당 의원이 찬성표를 던지는 경우——워너 의원은 디지털 자산 의제에서의 리더십과 다수의 불법 금융 방지 조항 도입을 주도했으며, 올브룩스 의원은 스테이블코인 관련 양당 타협안을 이끌어냈고, 갈레고 의원은 은행위원회 산하 디지털 자산 소위원회 민주당 간사를 맡고 있다. 스콧 위원장은 공개적으로 다음과 같이 밝혔다: 상원 원안으로 원활히 통과될 수 있는 법안 문안을 마련해야 한다고 밝혔다.

백악관의 목표는 7월 4일 대통령 서명을 통해 법안을 발효하는 것이다. 이 일정을 맞추려면 이번 주 내에 위원회 심의를 마치고, 상원 농업위원회의 1월 초안 문안과 전체 조정을 완료하며, 60표를 확보해 본회의 통과, 하원의 2025년 'H.R.3633 법안' 본문과의 조율 및 통합, 최종 대통령 서명까지 완료해야 하며, 이 모든 절차는 8월 휴회 전까지 마무리되어야 한다. 설령 이번 주 법안이 위원회를 무사히 통과한다 해도, 전체 입법 일정은 여전히 매우 촉박하다.

구조 비교: 조항별 개요

5월판 초안은 1월판의 9개 장으로 구성된 전체 구조를 유지하되, 다음 세 가지 조항을 추가했다: 제109조 내부자 거래 적용 규칙, 제702조 파산 격리 세이프하버, 제904조 '즉시 건설 법안'이며, 동시에 여러 기존 장을 대폭 확충했다. 아래 표는 각 장의 적용 범위, 1월 초안의 기존 입장, 그리고 5월판의 핵심 변경 사항을 정리한 것이다.

제1편: 책임 있는 증권 혁신 (제101–110조)

• 내용 개요: SEC의 부수 자산에 대한 규제 관할권, 부수 자산 발행자의 정보 공개 제도, 네트워크 토큰의 성격 규정 규칙, 증권 중개 기관 규제 현대화.

• 1월 초안: 기존 프레임워크는 총 9개 절로 구성됨; 《1933년 증권법》 개정을 통해 제4B조를 신설하여 파생 자산 규제 프레임워크 구축; 비증권성 판정을 제104(b)조 「공동 통제권」 판단 기준과 연계; SEC의 면제 권한은 유지하되 《최선의 이익 원칙(Reg BI)》과 투자 자문사의 신의성실 의무를 법전에 포함하지 않음.

• 5월판 주요 변경 사항: 제109조(내부자 거래 법률 적용) 신설, 1차 발행에는 《증권법》 제10(b)조 및 10b-5 규칙 적용을 유지, 상품형 2차 시장 거래는 면제; 제102조 정보 공개 규칙을 확대하여, 제(m)항 회피 방지, 제(n)항 신의성실의무, 제(o)항 적용 유보 포괄 조항을 신설; 제104조를 재구성하여, 49% 실질 지분 보유 기준 및 탈중앙화 거버넌스 체계 면제 조항을 포함한 세이프하버 프레임워크를 신설함; 제105조를 「재무적 이익」에서 「네트워크 토큰 특성 정의」로 명칭 변경하고, 그랜드파더 조항을 강화하여 《1940년 투자회사법》 등록된 거래형 상품을 제외; 제108조를 확대하여, 디지털 상품 투자 권고에도 여전히 「최선의 이익 원칙」과 투자 자문 신의 의무가 적용됨을 명확히 함.

제2편: 불법 금융 활동 방지 (제201–206조)

• 내용 개요: 《은행 비밀 보호법》의 디지털 자산 업무 적용 규칙, 감독 검사 기준, 《파트너 협력을 통한 불법 금융 방지법》, 《핀테크 보호법》, 오프라인 셀프 서비스 기기 감독, 불법 금융 용도 특별 연구.

• 1월 초안: 기존 프레임워크를 바탕으로 디지털 자산 및 디지털 자산 서비스 기관에 대한 《은행 비밀 보호법》 준수 프레임워크 수립; 연방 금융기관 검사위원회(FFIEC)를 기준으로 한 감독 검사 기준 제정; 《파트너 협력을 통한 불법 금융 방지법》 및 《핀테크 보호법》을 별도로 법제화; 오프라인 기기 조항은 각 주의 자금 이체 기관 감독 패러다임을 참조.

• 5월판 주요 변경 사항: 장 구성은 동일; 전편에 걸쳐 《은행비밀보호법》의 적용 범위, 감독 검사 발동 조건 및 정보 공유 메커니즘을 미세 조정; 제206조 특별 연구 범위를 재작성하고, 보고서 제출 요건을 대폭 조정함; 오프라인 기기 관련 조항 분량을 약 600자 분량으로 축소함.

제3편: 탈중앙화 금융의 책임 있는 혁신 (제301–313조)

• 내용 개요: 중앙화 금융(CeFi)과 탈중앙화 금융(DeFi)의 규제 경계 설정, 「비분산형 금융 거래 프로토콜」 규정 제정 프레임워크 수립, 역외 스테이블코인 규제, 사이버 보안, 금융 상품 정의, 리스크 관리, 자금 세탁 도구, 해외 적대 세력 관련 활동 규제.

• 1월 초안: 기존 프레임워크를 통해 세 가지 배제 기준 중 하나를 선택하여 「분산 원장 금융 거래 프로토콜」과 「비분산형 금융 거래 프로토콜」을 정의: 통제권, 투명한 규칙 기반 운영, 심사 권한; 제302조 준수 의무를 「분산 원장 애플리케이션 계층」에 연계; 사이버 보안 비상 면제는 이미 발생한 보안 사고로만 한정됨.

• 5월판 주요 변경 사항: 제302조 제목을 「애플리케이션 계층」에서 「분산 원장 메시지 전송 시스템」으로 변경; 제301조 정의를 재구성하여 검증 노드, 정렬 노드, 오라클 서비스 제공자, 노드 운영자, 비상 거버넌스 위원회에 대한 명확한 법적 보호를 추가; 행정 직무 수행을 이유로 한 탈중앙화 거버넌스 체계에 대한 세이프하버 면책 조항 신설; 사이버 보안 비상 적용 범위를 「이미 발생한 사건」에서 「잠재적 임박한 위협」으로 확대; 제604조 (b)(3)항 『블록체인 규제 확실성 법안』의 비지배적 개발자 면제 조항을 인용; 제309조 코인 믹싱 및 다크 풀 이체 도구 규정을 전면 재작성하고, 제307조 금융 상품 정의를 대폭 개정.

제4편: 은행업의 책임 있는 혁신 (제401–404조)

• 내용 개요: 은행의 디지털 자산 사업 수행에 대한 규제 허가, 포트폴리오 마진 공동 규제 규칙, 자본 및 순결제 계약 적용, 스테이블코인 보상 수익 규제.

• 1월 초안: 기존 프레임워크 제404조 제목은 「스테이블코인 보유자의 보상 권리 보존」; 실제 업무 행위에 기반한 보상 지급 허용, 광범위한 면제 사유 설정; SEC와 CFTC가 공동으로 시행 규칙 제정; 민사 처벌 조항 없음.

• 5월판 주요 변경 사항: 제404조 전면 재작성, 제목을 「지급형 스테이블코인의 이자 지급 및 수익 배당 금지」로 변경; 재무부와 SEC, CFTC가 공동으로 규칙 제정 기관으로 지정됨; 「경제적 또는 기능적으로 이자 지급 은행 예금 수익과 동등한지」에 대한 판단 기준 도입; 단일 위반 시 500만 달러의 민사 벌금 조항 신설, 재무부가 SEC 또는 CFTC의 이관 사건을 근거로 집행; 보고 의무 확대, 예금 유출 외에도 달러의 글로벌 주도권, 미국 국채 시장 영향 평가 항목 추가; 제401조 사업 허가 조항 분량을 약 700자 확대.

제5편: 규제 메커니즘 및 책임 있는 혁신 (제501–508조)

• 내용 개요: CFTC와 SEC의 공동 혁신 샌드박스, 국제 규제 협력, 자동화된 규정 준수 감독 연구, 자산 토큰화, 포스트 양자 암호화 기술 적용, 해외 거래량 보고.

• 1월 초안: 기존 프레임워크 제505조는 증권 및 기타 실물자산(RWA)의 토큰화를 다루며, SEC-CFTC 공동 프레임워크 수립, 적격 제3자 수탁 기준, RWA 전용 정의 및 규칙 제정, CFTC의 집행 권한을 규정함; 제501조 샌드박스 조항은 양 기관의 공동 규제를 핵심으로 함.

• 5월판 주요 변경 사항: 제505조 적용 범위 축소, 증권 토큰화만 유지; 규제 권한을 SEC 단독으로 이관; 실물자산, 파생상품, 토큰화 금융상품 관련 정의 삭제; SEC가 디지털 자산의 고유한 기술 및 산업 특성상 규제 요건을 유연하게 조정할 수 있도록 명확히 권한 부여; 제501조 샌드박스 조항의 문구 소폭 수정; 제507조 국제 규제 협력 조항 전면 재작성, 제503조 자동화 규제 준수 연구 조항 대폭 개정.

제6편: 소프트웨어 개발자 및 소프트웨어 혁신 보호 (제601–605조)

• 내용 개요: 소프트웨어 개발자 법적 보호, NFT 세이프하버, NFT 산업 특별 연구, 《블록체인 규제 확실성 법안(BRCA)》, 《자산 소유권 보장 법안》.

• 1월 초안: 기존 프레임워크 제604조 BRCA 조항은 비지배적 개발자가 통화 이체 기관으로 분류되거나 《미국법전》 제1960조에 따른 형사 책임을 지는 것을 면제함; 제601조는 소프트웨어 배포 행위에 대한 포괄적인 보호 체계를 확립한다.

• 5월판 주요 변경 사항: 제604조 BRCA 핵심 문구는 한 글자도 변경 없이 유지되었으며, 단 한 곳의 실질적인 보충만 추가되었다. 즉, (d)항을 신설하여 《미국법전》 18 U.S.C. §1960 (b)(1)(C)의 적용 효력을 유지하며, 자금이 불법 활동에서 유래했거나 불법 활동에 사용된다는 것을 알면서도 특정 고의로 송금을 도운 주체에 대해서는 면책하지 않음; 제(e)(2)조의 법률 해석 적용 범위를 소폭 축소; 제601조 개발자 보호 조항의 분량을 약 100자 확장하였으며, 제602조 NFT 세이프하버 적용 범위를 미세 조정했습니다.

제7편: 사용자 자산 권리 보호 (제701–702조)

• 내용 개요: 파산 상황에서 부수 자산 및 디지털 상품에 대한 사용자 자산 권리 보호 규칙.

• 1월 초안: 기존 프레임워크 제701조는 《파산법》 제741조, 제746조, 제561조, 제752조와 연계하여 부속 자산 및 디지털 상품 처분 규정을 포함한다.

• 5월판 주요 변경 사항: 제701조는 두 군데의 오탈자 수정 외에는 실질적으로 변경 없음; 신설 제702조 파산 격리 세이프하버: 『파산법』의 여러 격리 조항, 『연방예금보험법』 제11조, 『도드-프랭크법』 제210조, 『증권투자자보호법』 제5(b)(2) (C)조를 통합하여 상품 중개, 증권 중개, 금융 기관, 금융 참여 주체, 증권 청산 기관과 수행하는 디지털 상품 거래에까지 적용 범위를 확대함.

제8편: 사용자 자산 권리 보호

• 내용 개요: 업계 교육 자료, 법률 적용 유보 포괄 조항, 금융 리터러시 특별 연구, 증권투자자보호공사(SIPC)와 중개업자 간 정보 공개 협의 메커니즘.

• 1월 초안: 기존 프레임워크에는 제801조 업계 교육 조항, 제802조 규제 권한 유보 조항, 제803조 금융 리터러시 연구, 제804조 SIPC 협의 메커니즘이 포함됨.

• 5월판 주요 변경 사항: 제801조 재작성 및 업계 교육 범위 조정; 제804조 SIPC 협의 조항 전면 개정; 제802조 및 제803조 소폭 개정.

제9편: 사용자 자산 권리 보호

• 내용 개요: 디지털 자산 합동 자문위원회, SEC 및 CFTC 규제 양해각서, 금융범죄단속국(FinCEN) 예산 승인, 시행 규칙 제정, 법안 발효일.

• 1월 초안: 기존 프레임워크 총 5개 조항; 합동 자문위원회 구성 및 운영 방식 수립, SEC-CFTC 간 규제 양해각서 체결 의무화, 금융범죄단속국(FinCEN)에 대한 특별 예산 배정.

• 5월판 주요 변경 사항: 제904조 신설. ‘즉시 건설 법안’(지역사회 개발 일괄 보조금 주택 공급 인센티브 조항, 디지털 자산과 무관, 케네디-워너 초당적 법안 S.2441에서 유래) 포함 ; 제901조 합동 자문위원회 구조 및 운영 규칙, 제902조 규제 양해각서 조항을 전면 개정; 기존 제904조 및 제905조는 유지하되 번호를 재지정하고, 문구만 소폭 수정함.

아래에서 가장 중요한 실질적 정책 변경 사항을 하나씩 분석한다.

제404조: 스테이블코인 수익에 대한 타협안 공식 법제화

제404조는 5월판 초안에서 가장 큰 영향을 미친 변경 사항이며, 이번 목요일 법안이 양당의 지지를 받아 위원회를 통과할 수 있을지 여부를 가장 직접적으로 결정하는 요소이기도 하다. 1월 초안의 기조는 허가형(스테이블코인 보상 유지)에 가까웠으나, 5월 버전은 금지형(지급형 스테이블코인의 이자 수익 지급 금지)으로 전환되었습니다.실질적인 세부 사항은 표면적인 변화보다 더 미묘하지만, 정책적 제약은 현저히 강화되었습니다.

1월 초안은 단순히 스테이블코인을 보유한다는 이유만으로 이자 수익을 지급하는 것만 금지하고, 동시에 사업 활동 관련 보상은 광범위하게 허용했다: 지갑 사용, 계정 활동, 플랫폼 참여, 로열티 프로그램, 청산 및 결제, 유동성 공급, 거버넌스 투표, 노드 검증, 스테이킹 채굴 등은 모두 합법적으로 지급할 수 있었다.5월 버전에서는 두 번째 금지 사안이 추가되었다:스테이블코인 잔액에 대한 수익 지급이 경제적으로나 기능적으로 이자 지급 은행 예금과 동등한 경우, 일괄적으로 금지된다.이는 바로 틸리스-올브룩스 양당 타협안의 원문이며, 규제 기준이 1월 버전보다 현저히 엄격해졌다.

그럼에도 불구하고, 5월판은 여전히 업무 행위 유형의 보상에 대해 충분한 여지를 남겨두고 있다. 제(c)(2)(A)항은 「실제 업무 활동/실제 거래이며, 경제적으로나 기능적으로 은행 예금 이자 수익과 동등하지 않은」 보상 모델을 면제한다. 후속 세부 규정에는 비고갈적(non-exhaustive)인 규정 준수 보상 목록이 명시되어야 하며, 법안에서는 이미 거래 결제, 송금 및 환전, 국경 간 송금, 청산 및 정산(캐시백 포함), 시장 조성 및 유동성 공급, 거래 담보 제공, 자산에 대한 신용/투자 위험 부담, 지배 구조 투표, 노드 검증, 스테이킹 채굴, 그리고 제품 및 서비스 이용, 회원 충성도/ 프로모션 및 구독 인센티브 등.

개정된 제404조의 가장 핵심적인 문구는 (c)(3) (B)항에 나온다: 규정 준수 보상은 잔액, 보유 기간 또는 이 둘의 조합에 따라 산정될 수 있다. 이는 암호화폐 업계에 있어 중대한 양보이다: 기초가 실제 규정 준수 사업에 속하고, 전체 구조가 은행 예금과 동일하지 않다면, 보유 잔액과 보유 기간에 따라 보상을 계산하는 것 자체가 일률적으로 금지되지는 않는다. 중개 기관은 보상 규칙을 조정해야 하지만, 잔액 연계형 보상 방식을 완전히 폐지할 필요는 없다.

5월 개정안은 동시에 집행 및 적용 체계를 조정: 재무부와 SEC, CFTC가 공동으로 세부 규정을 제정; '규제 대상 주체' 정의를 신설하여 디지털 자산 서비스 기관 및 그 관련사를 포괄하되, 단, 규정 준수 결제형 스테이블코인 발행 기관 및 통화감독청(OCC)에 등록된 해외 발행 기관은 이에 포함되지 않으며, 여전히 《GENIUS 법안》의 별도 금지 조항이 적용됨; 단일 위반 시 500만 달러의 민사 벌금을 신설하며, 재무부가 SEC/CFTC의 사건 이관을 바탕으로 집행함; 선의 적용 세이프하브(safe harbor)를 신설: 주체가 법적 면책 조항에 따라 선의로 보상 방안을 설계한 경우 보호받을 수 있음; 향후 세부 규정이나 판정에서 규정 준수 범위를 벗어난 것으로 인정될 경우, 90 일의 시정 유예 기간을 부여받는다.

제(h)항에 신설된 확대 보고 의무는 주목할 만하다.연방준비제도, 통화감독청, 연방예금보험공사, 전국신용협동조합관리청, 재무부는 2년 이내에 공동 보고서를 제출해야 하며, 분석 차원에는 스테이블코인의 국내외 보급도, 미국 국채 각 만기별 수익률 및 시장 수요에 미치는 영향, 달러의 글로벌 외환 및 준비통화 지위, 무은행 계좌 및 포용적 금융 커버리지, 결제 비용, 비달러 스테이블코인 및 해외 중앙은행 디지털 화폐가 달러의 주도적 지위에 미치는 충격. 1월 초안은 연방준비제도, 통화감독청, 연방예금보험공사(FDIC)가 예금 유출을 평가하도록 요구했을 뿐이었으나, 이번 대폭적인 확대는 상원 은행위원회가 결제형 스테이블코인을 단순한 은행 예금 유출 문제가 아닌 미국 국채 수요 및 달러의 글로벌 패권 문제로 간주하고 있음을 시사한다.

은행업 로비 단체는 5월 9일 이번 타협안을 공개적으로 거부했으며, 시장은 공화당 의원들이 목요일에도 기존 입장을 고수할지 주목하고 있다. 타협안이 위원회를 거의 원안대로 통과할 가능성이 높다는 판단: 은행 업계는 더 엄격한 금지 조치를 선호하지만, 정치적 현실은 협상을 통해 도출된 타협안에 더 유리하다 — — 백악관이 공개적으로 지지하고, 백악관 경제자문위원회 보고서가 데이터로 예금 유출 주장을 약화시켰으며, 코인베이스가 1월 반대 입장을 철회했고, 위원회 의장 스콧이 업계의 압력을 이겨내고 예정대로 심의 회의를 소집했다. 향후 더욱 주목할 점은, 은행업계 입장을 지지하는 의원들이 상원 본회의에서 어떤 수정안을 제출할지다.

제3편: CeFi와 DeFi 규제 경계 재조정, 검증 노드 및 오라클에 대한 법적 보호 명확화

제3편은 5월판 초안에서 정책적 비중이 가장 큰 개정 사항 중 하나다. 제301조의 전체 구조가 재구성되었으며, 핵심 정책 방향은 CeFi/DeFi 규제 구분에 있어 암호화폐 업계에 명백히 유리하게 기울어져 있다.

가장 큰 변화는 제301조에 새로 추가된 (a)(2)(C)항 「적용 면제 사유」에서 비롯된다. 1월 초안은 세 가지 선택 기준 중 하나를 충족하는 경우를 「비분산형 금융 거래 프로토콜」로 정의했다 : 통제권 보유, 규칙에 따른 투명 운영, 심사 권한 보유; 이 중 어느 하나에 해당하면 규제 대상에 포함되며, 운영자는 《증권거래법》 등록 및 《은행비밀보호법》 준수 의무를 이행해야 한다. 5월 버전은 세 가지 판단 기준을 유지하되, 법적으로 명확한 면제 조항을 새로 추가했다: 다음의 단일 또는 복합 행위만을 수행하는 경우, 비 DeFi 거래 프로토콜로 간주되지 않음: 네트워크 거래 정리, 검색·정렬·검증 전달; 컴퓨팅 파워 제공, 노드/오라클 서비스 운영, 네트워크 대역폭 제공; 보안 비상 거버넌스 위원회 활동 참여.

이 면제는 검증 노드, MEV 검색 및 블록 생성자, 정렬 노드, Chainlink/Pyth 등 오라클 서비스 제공업체, 노드 즉 서비스 플랫폼, DeFi 보안 거버넌스 위원회에 직접적인 법적 보호를 제공합니다.1월 초안은 사이버 보안 비상 조항을 통해 노드 지위를 간접적으로만 다루었으나, 5월판은 법적 정의를 직접 명시하여 면제 범위를 명확히 규정했습니다. BRCA의 기존 비지배 개발자 면제 조항(현 제301조 (d)(2)(B)항에서 명시적으로 인용)과 결합되어, SEC에 등록하고 자금세탁방지(AML) 규정을 준수해야 하는 디지털 자산 인프라 주체의 범위가 대폭 축소됩니다.

신설된 (a)(2)(B)항 '특별 적용 규칙'은 이를 더욱 강화한다: 탈중앙화 거버넌스 체계는 그 자체의 거버넌스 운영만으로 공동 통제 하에 있는 관련 주체로 간주되지 않는다. 이는 사법 및 규제 분야에서 'DAO 참여 자체가 공동의 일치된 행동을 구성한다'는 판단 논리를 직접적으로 상쇄한다. 이 규정은 법안 내 세 군데에 반복적으로 등장하며, 입법 차원에서 이중 안전장치를 마련하고 의도적으로 강화하려는 입법 의도를 반영한다.

제301조 (f) (2) 조의 사이버 보안 비상 대응 적용 범위는 기존의 「이미 발생한 보안 사고」에서 잠재적이고 임박한 위협까지로 확대되었으며; 동시에 새로운 제한 사항이 추가되었습니다: 비상 대응을 빌미로 프로토콜 업그레이드, 거버넌스 결정 또는 보안 위험과 무관한 경제 규칙 조정을 추진해서는 안 됩니다. 이는 보안 위원회가 비상 권한을 남용하여 논란의 여지가 있는 프로토콜 변경을 추진하는 것을 차단하기 위한 조치입니다.

제302조의 제목이 「DeFi 애플리케이션 계층」에서 「분산 원장 메시지 전송 시스템」으로 변경되었으며, 규정 준수 의무 범위가 축소 및 재구성되어 규제 초점이 광범위한 애플리케이션 전체 스택이 아닌 메시지 통신 계층에 맞춰졌습니다. 제301조의 노드 인프라 면제 논리와 일관되게, 이는 입법부가 DeFi 계층적 아키텍처와 자금세탁방지(AML) 준수 경계에 대해 세밀하게 인식하고 있음을 반영합니다.

제307조 금융상품 정의, 제308조 위험 관리 기준, 제309조 코인 혼합 도구 특별 연구는 모두 전면 재작성되었습니다. 특히 제309조 코인 혼합 도구 연구는, 1월 초안과 차이가 매우 크므로, 모든 프라이버시 관련 프로젝트의 법무팀은 이를 꼼꼼히 검토해야 한다.

또한 주목할 만한 입법상의 누락이 하나 있다: 제301조 (f)(3)항은 「제(a)(3)항 다중 서명 방식」을 인용하고 있으나, 제(a)항에는 제(1)(2)항만 존재할 뿐 제 (3)항이 없습니다. 문구상의 누락으로 보이며, 심의 단계에서 조항을 추가하기 위한 여지를 둔 것으로 추정됩니다. 위원회의 통합 수정안을 통해 수정될 것으로 예상됩니다.

제604조 BRCA 조항: 원문 유지, 제한적인 형사 책임 예외만 추가

BRCA 조항은 현재 전면적인 타협을 도출하기 가장 어려운 의제 중 하나이다.5월판은 1월판에 포함된 비지배권 개발자에 대한 면제 조항을 한 글자도 변경하지 않고 완전히 유지하였으며, 단 한 곳의 실질적 제한과 한 곳의 소폭 축소를 추가했을 뿐이다.

실질적인 보충 내용은 새로 추가된 (d)항 「적용 범위 설명」이다: 《미국법전》 18 U.S.C. §1960 (b) (1)(C)의 형사적 자금 이체 조항 적용 효력을 유지하며, 특정 주관적 고의를 가지고 자금의 출처가 불법 활동에서 비롯되었거나 불법 용도로 사용된다는 사실을 알면서도 타인을 대신해 이체를 도운 주체에 대해서는 면제를 허용하지 않는다. 주관적 판단 기준의 문턱은 매우 높다: 특정 고의 + 실제 인지 여부가 동시에 충족되어야 한다. 법무부의 과거 일부 §1960 책임 추궁 사례에 비해 개발자에게 더 우호적이며, 동시에 법적 경계를 명확히 하여 고의로 불법 자금 이동을 돕는 불량 주체에 대한 형사 책임 추궁 근거를 유지한다.

이 조항은 Tornado Cash, Samourai Wallet과 같은 프라이버시 도구를 대상으로 책임 소재의 경계를 명확히 규정하고 있으며, 공화당 글래슬리 상원의원이 1월 BRCA 법안 편입에 반대하지 않기로 한 최소한의 조건이기도 하다. 5월판 제604조의 입장은 법무부가 2025년 8월 밝힌 입장 (전직 대리 법무차관보 매튜 갈레오티의 발언)과 일치한다: 진정한 탈중앙화 및 비수탁 소프트웨어 자체는 자금 이체 사업을 구성하지 않는다. 갈레오티의 공개 발언과 이번에 추가된 제(d)항의 책임 면제 조항이 결합되어 명확하고 변론 가능한 경계가 형성되었다: 선의의 비지배적 개발자는 BRCA의 보호를 받으며, 특정 고의가 있고 범죄 자금 이동을 알고도 방조한 행위는 여전히 법에 따라 기소될 수 있다.

법률 해석 규칙인 제(e)(2)조에 소폭의 범위가 축소되어 반영되었다: 《미국법전》 제31편 제53장 제2절 하의 「금융기관」 인정 기준에 대해, 새로운 제한 조건이 추가되었다 — —제(c)항의 보호 범위를 초과하는 행위에 한해 자금세탁방지 규제 판단을 적용할 수 있다. 세이프하버의 경계를 강화한 것은 제(c)항의 실질적 면제 논리와 일관성을 이룬다.

기관 참여 관점에서 볼 때, BRCA의 핵심 보호 효력은 기본적으로 변함없이 유지된다. 비수탁 애플리케이션 개발자, 인프라 참여자, 노드 운영자, 수탁 소프트웨어 및 하드웨어 서비스 제공업체, 프로토콜 개발자는 여전히 BRCA 보호 체계 내에 포함된다. 새로 추가된 (d)항의 책임 면제 조항은 주관적 고의가 없고, 불법 자금 이동을 알지 못한 채 조력한 정상적인 업계 참여자에게는 영향을 미치지 않는다.

네바다주 민주당 상원의원 캐서린 코르테스 마스토는 BRCA의 법 집행 측면에서의 적용에 대해 유보적인 입장을 보이며, 이러한 우려를 해소하기 위한 수정을 지속적으로 촉구해 왔다.

캐서린 코르테스 마스토 상원의원이 제기한 법 집행 차원의 우려 사항이 현행 법안 틀 내에서 해결될 수 있을지, 아니면 그녀가 목요일 심의 및 표결 과정에서 추가 수정안을 강행할지는 이번 입법 심의에서 가장 미묘한 변수 중 하나다. 우리의 기본 전망은 5월판 법안 문안이 전반적으로 변경되지 않을 것이지만, 코르테스・ 마스토가 심의 과정에서 수정안을 제출할 가능성은 여전히 있으므로 면밀히 주시해야 한다.

제904조 '즉시 건설 법안': 입법 연계 전략과 케네디 지지 기반 고려

5월판 초안은 '즉시 건설 법안'을 본문에 포함시켜 제904조로 명시했다이 조항은 디지털 자산과 전혀 무관하다 이 법안은 《1974년 주택 및 지역사회 개발법》 제106조를 개정하여, 주택 건설 증가율에 따른 개선율을 기준으로 지역사회 개발 일괄 지원금 규모를 조정한다: 증가율이 중간값보다 높은 관할 구역은 추가 인센티브 지원금을 받으며, 중간값보다 낮은 관할 구역은 지원금이 10% 삭감된다. 삭감된 자금은 재분배되어 증가율이 높은 지역의 인센티브 지원금에 보탬이 된다. 이 조항은 2043 회계연도에 자동으로 효력을 상실하고 폐지된다.

《즉시 건설 법안》은 원래 루이지애나주 공화당 상원의원 존・ 케네디와 매사추세츠주 민주당 상원의원 엘리자베스 워런이 2025년 7월 24일 법안 번호 S.2441로 제출했다. 2025년 7월 29일, 이 법안은 《주택 개발 경로 법안》(S. 2651)의 일부로 상원 은행위원회에서 만장일치로 통과되었다. 2025년 10월, 상원은 이를 2026 회계연도 《국방수권법》의 전체 회의 수정안으로 통과시켰으나, 하원은 주택 관련 조항의 포함을 거부했고, 결국 상·하원 협의 과정에서 삭제되었다.

2026년 3월, 상원은 이를 다시 『21세기 주택 개발 경로 법안』에 포함시켜 표결을 통해 통과시켰습니다. 이 법안은 상원판 주택 경로 법안과 하원의 『21세기 주거 안정 법안』을 통합한 것으로, 현재 하원의 심의 및 표결을 기다리고 있습니다.

루이지애나주 공화당 상원의원 존 케네디는 암호화폐에 대해 회의적인 입장을 보이지만, 제904조에 그가 지지하는 암호화폐와 무관한 주택 관련 법안이 포함되어 있어 이번 심의에 찬성표를 던질 것으로 예상된다.

'즉시 건설 법안(Build Now Act)'을 'CLARITY 법안' 대체 수정안에 포함시킨 데에는 주로 세 가지 의도가 있다:

• 첫째, 원래는 독립적인 주택 법안에 부속되어 하원 심의를 기다리고 있던 이 조항에 대해, 입법을 실현할 두 번째 경로를 마련하기 위함이다.

• 둘째, 양당 간 협력의 가교 역할을 구축하기 위함이다. 케네디와 워런이 공동 발의한 법안이 초안에 포함되었으며, 이는 위원회가 의도적으로 보낸 초당적 협력 신호다. 케네디 의원은 은행위원회 위원이며, 지난 1월 법안 심의 논의에도 참여한 바 있다. 그가 주축이 되어 추진한 주택 법안을 개정안에 포함시킴으로써 그의 찬성표를 확보할 수 있을 것으로 보인다. 설령 그가 암호화폐 관련 개별 조항에 대해 유보적인 입장을 가지고 있다 하더라도, 다시 반대표를 던진다면 상당한 정치적 대가를 치러야 할 것이다.

• 셋째, 워런 의원에 대한 정치적 견제 효과를 노린 것이다. 이 조치가 그녀가 《CLARITY 법안》 자체에 대한 투표 입장을 바꾸게 할지는 미지수지만, 만약 그녀가 법안 패키지 전체에 반대할 경우 정치적 여론 주도권에서 수세에 몰리게 될 것이다. 워런 의원이 《CLARITY 법안》에 반대하는 주된 이유는 암호화폐 조항, 특히 윤리 규제 조항에 대한 실질적인 견해 차이에서 비롯된다. 《즉시 건설 법안》이 포함된다 하더라도, 그녀가 찬성표를 던질 것으로 예상되지는 않는다. 따라서 해당 조항을 포함함으로써 얻는 한계 정치적 이득은 주로 케네디 의원을 확보하는 데서 나타난다.

상원 은행위원회에는 주택 조항과 디지털 자산 조항을 묶어 입법한 선례가 이미 있다. 2026년 3월 상원이 통과시킨 《21세기 주택 개발 경로 법안》에는 2030년 이전에 연방준비제도(Fed)가 중앙은행 디지털 화폐(CBDC)를 발행하는 것을 금지하는 조항이 별도로 포함되었다.주택 의제와 암호화폐 의제를 묶어 동일한 법안에 포함시키는 것은, 이는 이제 상원 은행위원회의 관행적인 입법 방식이 되었다.

제702조: 디지털 상품 거래 파산 격리 세이프하브 신설

5월판 초안에는 제702조가 새로 추가되었으며, 제목은 「파산 격리 세이프하버」이다. 이는 이번 법안에서 가장 체계적이고 새롭게 추가된 기관급 인프라 조항으로, 이전 《CLARITY 법안》 공개 논의에서는 한 번도 등장한 적이 없다.

제702조는 디지털 상품의 매매, 대차, 마진 대출, 신용 한도 연장, 환매, 역환매 및 기타 관련 거래와 관련하여, 거래 상대방이 상품 중개인, 증권 중개인, 금융 기관, 금융 참여 주체 또는 증권 청산 기관인 경우, 다음으로 인정된다고 규정하고 있습니다:

• 《파산법》 제362(b)(6), 362(o), 546(e), 553, 556, 561, 562조; 《연방예금보험법》 제11조; 《도드-프랭크 법》 제2편 제210조; 《증권투자자보호법》 제5 (b)(2)(C)조에 정의된 상품 계약;

• 《파산법》 제548(d)(2)(B)조에 정의된 증거금 지급에 해당합니다.

이는 디지털 상품 거래를 현재 스왑 계약, 선물 계약, 환매 계약 및 증권 계약에 적용되는 법적 세이프하버 규제 체계에 직접 포함시키는 것과 같다에 직접 편입하는 것과 같습니다.실질적인 영향은 매우 중대합니다:거래 상대방은 파산 자동 중지 절차의 제약을 받지 않고, 사기적 자산 이전이나 우선 변제 추심에 대한 법적 책임을 지지 않으면서도, 보유 포지션을 자체적으로 청산하고, 계약의 순액 결제권을 행사하며, 담보물을 사용하여 채무를 상환할 수 있습니다.

파산법 세이프하버 메커니즘은 바로 스왑 및 리포 시장이 거래 불이행 상황에서도 정상적으로 운영될 수 있는 제도적 기반이다.이러한 동등한 보호를 규제 기관 상대방과 진행하는 디지털 상품 거래로까지 확대함으로써, 디지털 상품 분야에서 기관 프라임 브로커, 청산 및 자금 조달 시장을 대규모로 구축하는 데 있어 제도적 장애물을 진정으로 제거할 것이다.

기관 거래 및 신용 업무 부서에 있어, 제702조는 기관 디지털 상품 거래 가격 책정에 내재된 법적 위험 프리미엄을 대폭 낮췄다.현재 기관 간 모든 디지털 상품 거래에는 상대방의 파산으로 인해 《파산법》 제362조에 따른 자동 중지나 제547조에 따른 우선 변제 청구가 발생할 수 있는 중대한 위험이 내재되어 있습니다. 제702조는 이러한 위험을 기관들이 이미 잘 알고 있으며, 스왑 및 리포 시장에서 이미 가격에 반영된 세이프하버(safe harbor) 프레임워크 내에 포함시킵니다.

마찬가지로, 차입자 또는 대여자로서 디지털 상품 금융에 참여하는 기관 투자자 역시 제548조 (d)(2)(B)항에 따른 증거금 납입에 대한 세이프하버 인정의 혜택을 받게 될 것입니다. 이 사기성 자산 이전 면제 규정은 신용 압박 환경에서도 시장의 일반적인 증거금 납입 메커니즘이 원활하게 운영되도록 합니다.

이 조항의 적용 범위에는 두 가지 명확한 경계가 있어 주목할 필요가 있습니다:

• 첫째, 법안에 명시된 기관 거래 상대방 (상품 중개업자, 증권 중개업자, 금융기관, 금융 참여 주체, 증권 청산 기관)에 한해 적용되며, 개인 투자자 및 비기관 거래 상대방은 보호 대상에서 제외됩니다.

• 둘째, 디지털 상품 거래에만 적용됩니다. 부수 자산 거래는 여전히 제701조 사용자 자산 규정을 따릅니다(1월판 대비 두 군데의 오타만 수정되었으며, 실질적인 내용은 변경되지 않았습니다).

제505조: 토큰화 적용 범위 축소, SEC 면제 권한 확대

5월판 제505조의 분량은 1월판의 약 절반 수준(9,400자에서 4,400자로 축소)이며, 적용 범위가 구조적으로 대폭 축소되어 심각한 파장을 일으킬 전망이다.

1월판 초안은 증권, 파생상품, 원자재, 실물 자산을 포괄하는 포괄적인 토큰화 프레임워크를 구상했으며, SEC와 CFTC가 공동으로 규제할 예정이었습니다. 5월 버전은 증권형 토큰화에만 한정하고 SEC의 전속 관할로 규정하며, 다음 내용을 완전히 삭제했다:

• 증권, 파생상품, 선물, 은행 예금을 아우르는 「금융상품」의 정의;

• 부동산, 실물 원자재, 설비 및 계약 권리를 포괄하는 「실물 자산」의 정의;

• 검증 및 감사 기준을 갖춘 「적격 제3자 수탁 기관」의 정의;

• 증권과 파생상품을 연결하는 「토큰화된 금융상품」의 정의;

• SEC와 CFTC의 공동 연구 및 규정 제정 조항;

• 《상품거래법》 제6조 (c)(1)항에 따른 CFTC의 집행 권한;

• 실물 자산 토큰화에 대한 허위 진술 조항;

• 토큰화가 각 주의 총기, 자동차, 부동산 소유권 제도에 미치는 영향에 대한 주 주권 연구 조항.

5월판에서 유지된 내용은 순수 증권 토큰화에 초점을 맞추고 있습니다: 규제 규칙 제정 및 집행 권한은 전적으로 SEC에 귀속됩니다. 토큰화된 증권은 모든 규제 수준에서 기초 대상 증권과 동일하게 간주되며, 개정된 제106 (a) 조의 현대화 프레임워크가 적용되거나 SEC가 별도로 규칙을 제정하거나 규제 명령을 발표하는 경우를 제외하고는 모든 규제 수준에서 토큰화된 증권은 기초 대상 증권과 동일하게 간주됩니다.

핵심적인 변화는 다음과 같습니다. 5월판은 SEC에 유연한 재량권을 명시적으로 부여하여, SEC가 「디지털 자산 또는 매우 유사한 기술의 고유한 기술적 및 기타 특성」에 따라, 또는 공공 이익 유지, 투자자 보호, 시장 건전성 및 자본 형성을 고려하여 규제 요건을 유연하게 조정할 수 있도록 허용합니다.

이러한 유연한 권한 부여는 토큰화 프로젝트의 법무 및 규정 준수 담당자, 전직 규제 당국자들이 1월판에 대해 제기한 핵심 비판, 즉 1월판의 법정 규정이 지나치게 경직되어 SEC가 《증권법》 제28조 및 《증권거래법》 제36조에 따라 오랫동안 누려온 면제 권한과 혁신을 포용하는 재량권을 제한한다는 점이었다. 5월 버전은 특히 증권 토큰화를 위해 이 재량권을 유보하고 더욱 확대했다.

앳킨스 위원장의 지도 하에 SEC는 이미 노액션 레터(No-Action Letter) 면제 및 직원 지침을 통해 주식 등 자산의 토큰화 활동을 지원해 왔다. 5월판 제505조는 이러한 규제 경로를 법전에 공식적으로 명시한 것과 같다.

적용 범위가 좁아진 것은 현실적인 정치적 줄다리기를 반영하기도 한다: 원자재, 파생상품 및 광의의 실물 자산의 토큰화는 연방과 주 정부 간의 권한, SEC와 CFTC의 관할권 차원에서 여전히 큰 논란의 여지가 있습니다. 5월 개정안은 이러한 논란의 여지가 있는 사안에 대한 정의를 당분간 유보하기로 했습니다. 현재 시장에서 국채 토큰화, 주식 토큰화, 펀드 지분 토큰화 (Superstate, Securitize, xStocks, Ondo, BUIDL 등)은 모두 증권 토큰화 범주에 포함되어 제505조에 적용되나, 원자재, 파생상품, 부동산 및 계약권리류 토큰화에 대해서는 이번 개정에서 법적 틀을 마련하지 않았으며, 기존 법률을 계속 적용하고 향후 입법을 통해 보완하기로 했다.

1월판에 비해 5월본은 실질적인 개선이 이루어졌다. SEC의 증권 토큰화에 대한 규제 면제 권한을 유지하고 확대하는 한편, 증권 토큰화에 대한 연방 규제 체계를 명확히 확립하는 한편, 논란이 큰 품목에 대해서는 합리적으로 유보했다. 실물 자산 토큰화에 관한 나머지 규정은 SEC와 CFTC가 추후 세부 규정을 제정하거나 향후 입법 추진을 기다리게 될 것이다.

제2조 정의 개정: 「공동 통제(common control)」를 「협동 통제(coordinated control)」로 변경

제2조 정의 조항의 형식적 변경은 미미하지만, 실질적 영향은 크다.기존 제2조 (4)항의 정의 용어인 common control(공동 통제)이 coordinated control(협동 통제)로 변경되었다; 그 핵심 해석(SEC가 제104조 (b)항에 따라 제정하는 세부 규칙으로 정의됨)은 변함없다. 그러나 법안의 다른 장에서는 탈중앙화 거버넌스 체계, 관련 주체 정의 및 제3편의 여러 조항을 포함하여 여전히 「공동 통제」를 일반 개념으로 계속 사용하고 있다.

이러한 개념의 분리는 의도적으로 설계된 것이다. 1월판 초안에서 ‘공동 통제’는 두 가지 의미를 동시에 지녔습니다. 첫째는 증권법에서 통용되는 관련 주체 판정 기준이고, 둘째는 제104 (b) 조에 따른 분산 원장 시스템의 탈중앙화 판단 기준이다. 5월판에서는 이 두 가지를 완전히 분리했다:

• 공동 통제: 전통적인 증권법상 관련 주체 판단 논리를 계승하여, 관련 관계, 거버넌스 체계 정의 및 제3편의 규제 적용에 사용;

• 협동 통제: 제104(b)조 하의 분산 원장 시스템에 대한 탈중앙화 전용 판단 기준을 지칭한다.

새로운 프레임워크는 두 가지 핵심 문제를 명확히 구분한다:

• 주체 간에 전통적인 지배권 인정 기준에 부합하여 관련 당사자를 구성하는지 여부;

• 분산 원장 시스템에 공동 통제가 존재하여 비증권으로 분류될 수 없는지 여부.

신설된 제2조 (5)(D)항의 법률 적용 해석 규칙은 이러한 구분을 더욱 공고히 한다: 분산형 거버넌스 체계는 공동 통제 하에 있는 개인 또는 집단으로 인정되어서는 안 된다. 앞서 언급한 바와 같이, 이 면제 논리는 제104조 (b)(3)(B)(i)항과 제301조 (a)(2)(B)조에 반복적으로 등장하여 다중 포괄 조항을 형성합니다.

제2조의 기타 주목할 만한 정의 조정:

• 디지털 상품: 정의에 「본법에 의해 개정된 『상품거래법』」이라는 문구가 추가되어, 『CLARITY 법안』이 『상품거래법』을 개정하여 디지털 상품의 법적 정의를 포함시킬 것임을 명확히 함으로써, 상원 농업위원회의 병행 입법 프레임워크와 일관성을 유지한다.

• 분산 원장 애플리케이션 (제2조 (10)항): 「분산 원장 프로토콜(스마트 계약 포함)로 구성」에서 「공개된 오픈 소스 코드(스마트 계약 포함)로 구성」으로 범위를 좁혀, 판단의 중점을 프로토콜 구조에서 공개된 소스 코드의 속성으로 전환함.

• 분산 원장 프로토콜 (제2조 (11)항): 1월 버전은 분산 원장 및 애플리케이션 계층 소스 코드를 포함했으나, 5월 버전은 분산 원장 자체의 소스 코드로만 한정하여, 프로토콜과 애플리케이션 계층의 정의를 완전히 분리했다.

• 분산 원장 시스템(제2조 (12)항): 문장을 소폭 재구성하여 「그 분산 원장 프로토콜과 함께」라는 표현을 「분산 원장」만을 수식하도록 한정함으로써, 더 이상 애플리케이션 및 애플리케이션 네트워크를 포함하지 않게 되었습니다.

이러한 정의의 미세 조정은 법안 전체 조항의 인용에 영향을 미치며, 제1편 및 제3편의 실체 규제 규칙 적용과 직접적인 관련이 있습니다; 변경 사항은 미미해 보이지만, 협약 차원의 법률 분석을 위해 법무팀은 세심하게 검토해야 합니다.

위원회 의원 입장 분석

제119대 의회 상원 은행·주택·도시 문제 위원회 소속 의원 총 24명: 공화당 13명, 민주당 11명.

공화당 진영은 전반적으로 법안을 지지하는 입장입니다. 공화당 의원 13명 전원이 '암호화폐 지지 연맹(Support Crypto Alliance)'으로부터 A등급 평가를 받았으며, 《GENIUS 법안》 《SAB 121 법안》 표결에서 모두 찬성표를 던졌다(신임 의원은 자격 요건에 따라 참여). 위원회 위원장 스콧, 《GENIUS 법안》 주 발의자 해거티, 디지털 자산 소위원회 위원장 루미스, 오하이오주 상원의원 버니 모레노는 공화당 내에서 이 규제 프레임워크를 가장 확고하게 지지하는 대표주자다. 노스캐롤라이나주 상원의원 톰 틸리스는 스테이블코인 수익 조항 협상을 주도하며, 실용적인 입장을 취하고 규제 최저선을 고수하고 있다. 위원회 내 공화당 의원 중 이탈하여 반대할 의원은 없을 것으로 예상된다.

민주당 진영은 이번 표결의 가장 큰 불확실성 요인이다. 11명의 민주당 의원들의 입장은 확고한 지지에서 단호한 반대까지 뚜렷하게 갈리고 있으며, 최종 표결 결과는 5명의 온건파 민주당 의원 중 몇 명이 찬성표를 던지느냐에 달려 있다:

• 워너 상원의원 (버지니아주): 증권 소위원회 민주당 간사이자 디지털 자산 소위원회 위원으로, 위원회 내 베테랑 민주당 협상 대표이다. 그동안 주요 디지털 자산 입법을 지지해 왔으며, 《GENIUS 법안》과 《SAB 121 법안》에 모두 찬성표를 던져 암호화폐 연합(Crypto Alliance)으로부터 A등급을 받았다. 또한 국가 안보와 자금 세탁 방지에 대한 그의 관심은 법안의 불법 금융 관련 조항을 긍정적으로 형성하는 데 기여했다.

• 올브룩스 상원의원 (메릴랜드주): 신임 의원으로, 틸리스와 함께 스테이블코인 수익에 대한 타협안을 주도했으며, 민주당 내에서 법안 문안 협상에 가장 적극적으로 참여한 의원으로, 찬성표를 던질 가능성이 가장 높음.

• 갈레고 상원의원(애리조나주): 디지털 자산 소위원회 민주당 간사이자 세 번째 핵심 온건파. 《GENIUS 법안》을 지지하며, 실행 가능한 연방 규제 프레임워크 구축을 일관되게 주장해 왔습니다. 동시에 윤리 규제 조항 협상을 주도하고 있어, 법안의 최종 통과 여부를 가를 핵심 변수가 될 수 있습니다.

• 코르테스-마스토 상원의원(네바다주): 금융기관 및 소비자 보호 소위원회 민주당 간사. '블록체인 규제 확실성 법안(BRCA)'에 대해 집행 차원의 우려를 표명해 왔으며, 지속적으로 조항 개정을 추진해 왔다. 5월 개정안에는 제604(d) 조항의 형사 책임 예외를 추가하고, 《미국법전》 1960(b)(1)(C) 조가 주관적 고의 범죄 행위에 적용되도록 유지함으로써, 그녀의 우려를 해소하는 동시에 사법위원회 위원장 글래슬리의 요구도 충족시켰다. 그녀의 표결은 제604(d) 조의 면제 범위가 충분히 포괄적인지 여부에 달려 있다.

• 워녹 상원의원(조지아주): 경제정책 소위원회 민주당 간사로서, 최종판 《GENIUS 법안》에 찬성표를 던졌으나, 자금세탁 방지 및 불법 금융 관련 조항을 더욱 강화할 것을 지속적으로 요구하고 있다. 5명 중 투표 조건이 가장 유연한 편이며, 다른 민주당 의원들의 입장에 크게 좌우된다.

워너, 올브룩스, 갈레고, 코르테스-마스토, 워녹 5명이 모두 지지할 경우, 위원회 표결은 18:6이 될 것이며, 이는 법안이 상원 본회의에서 60표 문턱을 넘을 가능성이 매우 높음을 시사한다. 기준 시나리오는 워너, 올브룩스, 갈레고 세 명이 지지하여 표결 결과가 16대 8이 되는 경우로, 법안은 위원회를 무사히 통과할 수 있지만 본회의 통과 난이도는 높아진다. 최악의 시나리오는 당파적 입장에 따라 엄격히 13대 11로 표결될 경우로, 이는 2026년 본회의 통과 확률을 현저히 낮출 것이다. 뉴저지주 상원의원 킨은 부차적인 설득 대상이지만, 최근 입장을 보면 추가 조항에 대한 양보가 없다면 그가 반대파 진영에 합류해 반대표를 던질 가능성이 높다.

나머지 4명의 민주당 의원들은 기본적으로 찬성표를 던지지 않을 것으로 보인다: 델라웨어주 브라운트 로체스터는 입장이 오락가락하며 회의적인 편으로, 과거 《GENIUS 법안》의 최종 토론 종결에 반대표를 던진 바 있다; 반 홀렌, 스미스, 리드 및 민주당 수석 의원인 워런은 일관되게 확고히 반대해 왔으며, 위원회 단계에서 《CLARITY 법안》을 부결시킬 것으로 예상된다.

다가오는 위원회 심의 표결

다음과 같은 주요 변수들이 은행위원회 표결 결과 및 향후 향방을 결정할 것이다:

1. 찬성표의 규모. 워너, 올브룩스를 포섭하고 여기에 민주당 의원 최소 1명을 더 확보할 수 있다면, 법안이 본회의에서 60표 문턱을 넘을 확률이 크게 높아진다; 민주당 표가 반반으로 갈리더라도 추진 여지는 여전히 있습니다; 만약 당파적 또는 거의 당파적인 입장에 따라 엄격히 투표한다면, 이는 본회의 통과에 대한 경고 신호가 될 것입니다.

2. 스테이블코인 수익 관련 수정안. 틸리스-올브룩스 타협안이 이미 법안 본문에 반영되었다. 은행 업계와 가까운 의원들은 금지 조항을 더욱 강화하는 수정안을, 암호화폐 업계와 가까운 의원들은 사업 행위 면제 범위를 확대하는 수정안을 제안할 것으로 예상된다. 기본 전망은 현행 본문 내용이 전반적으로 유지되는 것이나, 수정안의 수와 실질적 내용은 향후 본회의 단계에서 발생할 협상 압박의 원천이 될 것이다.

3. 윤리 규제 조항 수정안. 갈레고, 길리브랜드를 비롯한 민주당 의원들은 윤리 조항이 없으면 법안이 통과될 수 없다고 분명히 밝혔다. 백악관의 공개 입장은 일반적인 윤리 규칙은 수용하되, 특정 공직자에 대한 제한에는 반대한다는 것이다. 은행위원회 지도부는 윤리 문제에 대한 자신들의 관할권이 제한적이라고 보고, 관련 논란은 본회의 표결로 미루거나 별도로 단독 입법을 추진할 수 있다. 관할권 논란이 있더라도 민주당은 위원회에서 윤리 관련 수정안을 제출할 것이며, 한편으로는 입장을 공식 기록하고, 다른 한편으로는 타협안 문구에 대한 공화당의 수용도를 미리 탐색할 것이다.

4. BRCA 법안 관련 수정안. 개정된 제604 (d)항의 형사 책임 면제 조항은 이미 글래슬리, 데빈 의원의 우려를 반영한 협상 타협안이다. 코르테스-마스토 의원이 추가 수정안을 다시 제출할지, 그리고 공화당의 찬성을 얻을 수 있을지가 BRCA 조항의 타협안이 본회의 단계까지 순조롭게 이어질 수 있을지 여부를 직접 결정할 것이다.

5. DeFi 관련 수정안. 개정된 제301조의 검증 노드 및 오라클 서비스 제공자에 대한 면제 조항은 전반적으로 업계에 유리하여, 위원회에서 이에 대한 중대한 수정안이 제기되지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 사이버 보안 비상 면제 범위 및 제302조의 메시지 전송 시스템 규제 프레임워크에 대해서는 여전히 개정안이 제기될 가능성이 있습니다.

6. 토큰화 관련 수정안. 제505조의 적용 범위가 축소됨에 따라 대규모 수정안이 제기될 가능성은 낮습니다. 만약 제안이 있다면, 광의의 실물 자산 토큰화 프레임워크를 복원하고자 하는 의원들로부터 나올 가능성이 높으며, 일단 통과되면 업계 확장에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 것입니다.

이번 주 목요일 위원회에서 초당적 다수 표결로 법안이 통과된다면, 6월부터 7월 초까지 본회의 표결을 추진하는 경로가 명확해지고 실현 가능해집니다. 만약 당파적 입장에 의지해 간신히 통과되거나 스콧 위원장이 휴회를 선언해 심의를 연기해야 할 경우, 전체 입법 일정이 대폭 단축되어 백악관이 원래 목표로 했던 7월 4일 대통령 서명 일정은 달성하기 매우 어려워질 것입니다.

2026년 법안 통과 확률

예측 시장 Polymarket에 따르면, 《CLARITY 법안》의 2026년 통과 확률이 4월 말 43%에서 지난주 최고 73%까지 상승했으며, 최근 거래 확률은 69%를 유지하고 있다.3주 전 우리 보고서는 확률이 50대 50 수준에 이르렀다고 판단했었다; 이번 주 목요일 상원 은행위원회의 표결이 법안 향방을 결정할 중요한 분기점이 될 것으로 보입니다(호재나 악재 모두 가능). 스테이블코인 수익 및 BRCA 법안의 핵심 조항에 대한 타협이 이루어짐에 따라, 법안 통과 확률은 이미 현저히 개선되었습니다.

미국 자본 시장의 운명이 걸려 있어, 각 이해관계자 간의 역학 관계 변수가 많습니다. 종합적으로 판단하여 우리는 신중한 낙관론을 유지하며, 2026년 법안 최종 입법 확률을 55%로 전망합니다.