웹3벤처: 홍콩+선전의 '프론트숍, 백팩토리' 모델이 규정을 준수할 수 있을까요?

만주 블록체인법

중국 내 웹3.0 스타트업에 대해 이야기할 때 항상 2021년 문서 924에 대해 이야기하며 중국 내에서 가상화폐에 대한 금융 서비스를 제공하는 것은 불법 금융 활동이며 범죄에 해당한다는 점을 강조합니다. 범죄에 해당하며 법에 따라 형사적 책임을 져야 한다는 점을 강조할 것입니다.

그러나 최근 홍콩과 선전 사이에는 '프론트 샵 앤 백 팩토리', 즉 홍콩에 프로젝트/회사를 설립해 규제와 해외 자본을 마주하고 선전에서는 개발 조직과 운영의 일부를 맡아 강력한 기술 개발과 저렴한 운영 비용을 누리는 일련의 모델이 존재한다는 사실도 발견할 수 있습니다. 이 회사의 주요 목표는 고객에게 최상의 서비스를 제공하고 강력한 기술 개발과 저렴한 비용을 누리는 것입니다.

이 때문에 사람들은 이 모델이 정말 규정을 준수하는가? 규정을 준수한다면 홍콩에서 프로젝트를 설정하고 홍콩에서 운영할 수 있다는 뜻인가요?

이것은 흥미롭고 매우 실용적인 질문입니다.

"앞쪽 상점과 뒤쪽 공장"이 존재하는 이유는 무엇인가요?

2021년 문서 924에 중국에서 가상화폐와 관련된 금융 활동을 하는 것은 위법이라고 명확히 명시되어 있는 상황에서 '앞은 홍콩 상점, 뒤는 선전 공장' 모델이 최근 몇 년간 왜 그렇게 활성화되었는지 궁금해하는 분들도 계실 것입니다. 가장 먼저 해야 할 일은 새로운 Web3 애플리케이션을 손에 넣는 것이며, 그렇게 할 수 있습니다.

2023년 홍콩 사이버포트의 홍콩 지안핑 이사는 서핑테크와의 인터뷰에서 선전과 홍콩 사이의 '프론트 숍, 백 팩토리' 모델이 웹3 개발을 촉진할 것이라고 말했습니다.

*사진 출처: 펀치뉴스

만주 변호사들은 이 모델이 존재하는 이유는 규제의 초점이 프로젝트가 국내 사용자에게 직접 서비스를 제공하는지 여부뿐만 아니라 프로젝트의 실제에 맞춰져 있기 때문이라고 생각합니다. 이 모델이 존재하는 이유는 규제의 초점이 프로젝트가 국내 사용자에게 직접 서비스를 제공하는지 여부뿐만 아니라 프로젝트가 실제로 운영되고, 핵심 결정을 내리고, 자본을 관리하는 곳, 즉 통제권과 핵심 자원이 실제로 어디에 있는지에 맞춰져 있기 때문입니다.

표면적으로 Web3 프로젝트 당사자들은 모든 법인과 운영을 홍콩 또는 기타 해외 관할권에 등록하고, IP 제한, KYC 및 기타 기술적 수단을 통해 홍콩 및 해외 사용자에게 금융 서비스 제공을 제한하며, 동시에 자금 결제, 라이선스 신청 및 시장 홍보는 모두 역외 법인을 통해 이루어집니다. 회사의 금융 서비스도 역외 법인을 통해 제공됩니다.

이러한 방식으로 사업 운영이나 서비스 대상에 관계없이 중국 내 사용자를 피하고 중국의 규제 정책에 부응할 수 있습니다.

그리고 기본 개발의 관점에서 심천에 기술 팀을 설립하기로 한 것은 한편으로는 비용, 효율성, 기술적 이점을 고려한 선택입니다. 광둥-홍콩-마카오 그레이터 베이 지역의 중요한 부분인 선전은 성숙한 기술 연구 개발 기반과 대규모 웹3.0 인재 풀을 보유하고 있으며 홍콩의 현지 개발팀에 비해 인건비, 연구 개발 주기, 기술 축적 측면에서 분명한 이점을 가지고 있습니다. 많은 웹3.0 프로젝트에서 기본 R&D를 심천에 아웃소싱하는 것은 일반적인 비즈니스 선택이며, '역외 기업 + 역내 아웃소싱 개발'이라는 전통적인 인터넷 산업 모델과 크게 다르지 않습니다.

요약하면, 홍콩-선전의 '앞에는 상점, 뒤에는 공장' 모델은 국내와 해외 운영 기능을 명확히 구분함으로써 규제 당국의 직접적인 개입 위험을 일시적으로 피할 수 있는 것처럼 보입니다. 그러나 이 모델은 여전히 규정 준수에 매우 민감합니다.

"프론트 숍, 백 오피스"의 잠재적 과제

표면상으로는 "프론트 숍, 백 오피스" 모델이 홍콩에서 개발된 것처럼 보입니다. '프론트숍, 백팩토리' 모델은 규제 레드라인을 피하기 위해 홍콩에 규정 준수 법인을 등록하고 중국에는 기술 개발 링크만 유지함으로써 국내와 해외 시장 간의 '명확한 사업 구분'을 달성한 것으로 보입니다. 그러나 문제는 웹3.0 프로젝트 자체가 기술 개발, 제품 반복, 사업 운영과 밀접하게 결합되어 있고, 국내 기술팀이 개발 작업뿐만 아니라 토큰 설계, 운영 일부, 데이터 처리, 사용자 지원까지 개입할 수밖에 없는 경우가 많아 웹3.0 프로젝트의 규정 준수에 숨겨진 위험성을 내포하고 있다는 사실에 있습니다.

규제 당국은 명목상의 구조만 보고 규정을 준수하는지 확인하는 것이 아니라 프로젝트의 핵심 운영, 자본 흐름 의사 결정, 사용자 데이터 관리 등 프로젝트의 실제 통제 체인에 초점을 맞출 것이기 때문입니다. 프로젝트의 일상적인 운영 및 관리, 주요 의사 결정, 자본 처리가 여전히 홍콩에 집중되어 있는 경우, 프로젝트의 주체가 홍콩에 등록되어 있고 서비스 대상이 해외 사용자로 제한되어 있더라도 국내 자원을 '실질적으로' 사용하여 불법 금융 서비스를 위장 제공하는 것으로 규제 당국에 의해 쉽게 식별될 수 있습니다.

더 주목할 만한 점은 일부 프로젝트가 비용 절감 또는 효율성을 위해 마케팅, 커뮤니티 관리, 심지어 고객 서비스 일부를 심천의 팀에 아웃소싱하거나 심지어 글로벌 사용자를 위해 국내 팀에서 직접 운영을 시작했다는 점입니다. 이 시점에서 규제 당국은 프로젝트의 핵심 운영 체인이 명확하게 분리되지 않은 것으로 간주하고 법적 요건을 회피한 것으로 의심할 가능성이 있습니다.

또한 제품의 논리적 설계에 기술팀이 깊이 관여하기 때문에 표면적으로는 프로젝트가 중국 외 지역에서 출시되는 새로운 제품이나 기능인 것처럼 보이더라도 개발 및 출시 과정은 심천에서 오래 전에 완료되었을 가능성이 높으며, 이는 국내 팀과 금융 서비스 간의 경계를 더욱 모호하게 만듭니다.

다시 말해, '앞에는 가게, 뒤에는 공장'의 위험은 표면적으로 규정 준수 법인을 설립했는지 여부에 있는 것이 아니라 국내와 해외 리소스 간에 진정한 기능 분리가 이루어지고 있는지 여부에 있는 것입니다. 국내 팀이 자본 의사 결정, 운영 관리 또는 사용자 서비스의 핵심 측면에 관여하는 한 웹3.0 프로젝트의 컴플라이언스 리스크는 급격히 증가할 것이며, 규제 당국은 이를 "양의 머리를 가장한 개고기 판매"로 인식하고 법적 책임을 추궁할 가능성이 높습니다.

만주 변호사 조언

위와 같이 '앞은 가게, 뒤는 공장' 모델은 표면적으로는 홍콩 컴플라이언스 기구 설립과 국내 사용자의 참여 제한을 통해 외형상 컴플라이언스의 외관을 갖추게 됩니다. 앞서 언급한 바와 같이 '전면 상점, 후방 공장' 모델은 홍콩 컴플라이언스 기구를 설립하고 국내 사용자의 참여를 제한함으로써 표면적으로는 컴플라이언스 준수 구조를 달성했습니다. 그러나 규제 당국이 '형식보다 실질'에 점점 더 관심을 기울이고 있는 상황에서 형식적인 기능 분담만으로는 웹3.0 프로젝트 소유자의 법적 리스크를 진정으로 줄일 수 없습니다.

마크 만쿠니안은 웹3.0 스타트업이 '프론트숍, 백팩토리' 모델을 채택할 때 다음 사항에 유의해야 한다고 제안합니다.

첫째, 국내 및 해외 운영을 완전히 단절해야 합니다. 국내외의 핵심 통제 사슬을 완전히 끊어야 합니다.

둘째, 기술 R&D와 제품 운영 기능의 혼용을 피해야 합니다. 많은 프로젝트에서 기술팀이 제품 로직에 대한 높은 숙련도를 가지고 있기 때문에 토큰 설계와 사용자 상호작용에 동시에 개입하는 데 익숙해져 있으며, 이는 실제로 내부와 외부의 기능을 모호하게 만드는 결과를 초래합니다. 프로젝트 소유자는 기술팀의 업무 범위를 명확히 하고 홍콩 법인의 규정 준수 팀 및 운영 팀과 엄격하게 분리하여 기술 개발이 '뒷마당'으로만 존재하고 '앞마당'의 사업 운영에 관여하지 않도록 해야 합니다.

또한 명확한 법률 및 규정 준수 방화벽이 마련되어 있습니다. 웹3 프로젝트 당사자는 전문 법무 담당자의 도움을 받아 계약 수준, 인력 구조 수준, 자금 흐름 체인에서 국내 팀과 명확한 격리 메커니즘을 구축해야 합니다. 여기에는 국내 팀이 기술 개발 계약에서 자금 정산, 토큰 분배, 사용자 관리에 관여하는 것을 명시적으로 금지하고, 프로젝트의 IP, 자산, 브랜드 지분을 보유할 해외 독립 법인 또는 재단을 설립하여 국내 법인이 명목상의 '기술 서비스'에 대한 사실상의 파트너 또는 공동 운영자로서 책임을 지지 않도록 하는 것이 포함되지만 이에 한정되지 않습니다.

마지막으로, 다양한 관할권에서의 규정 준수 신고를 준비합니다. 웹3 프로젝트의 주체가 홍콩에 등록되어 있는 경우, 모든 사용자 대상 금융 서비스 관행이 규정을 준수하는 틀 안에서 운영될 수 있도록 자체적으로 또는 전문 법률 고문을 고용하여 가능한 한 빨리 관련 라이선스를 신청하는 것이 좋습니다. 또한 중국 본토에서 마케팅, 소셜 미디어, 결제 및 결제 활동을 수행하지 않는 것이 '국내 거주자에 대한 서비스 제공'으로 유죄 판결을 받을 위험을 줄이는 데 도움이 됩니다.

결국 현재의 '전진기지, 후방 공장' 모델은 여전히 현실적인 선택이지만, 국내 기술 개발이 역외 금융 비즈니스의 '은밀한 지원'으로 전락하지 않도록 국내와 해외 간의 자원, 권한, 책임을 명확히 분리해야 한다는 전제가 있습니다. 그러나 현행 규제 정책 하에서는 본토에서 개발한 기술을 역외 금융업에 대한 '은밀한 지원'으로 발전시키는 것은 불가능합니다. 그러나 기존 규제 정책 하에서는 이 모델도 장기적으로 최선의 해결책은 아닙니다. 규제가 더욱 엄격해짐에 따라 리스크가 커질 수밖에 없고, 사소한 실수로 형사 처벌을 받거나 이전의 모든 성과를 잃을 수도 있습니다.

따라서 만주 변호사들은 중국 기업가들이 기술 R&D, 기업 지배구조, 재무 운영으로 완성된 '해외 진출' 모델을 진정으로 실현하고 외국 규제 당국의 규정 준수 관리를 받아들일 것을 여전히 권장합니다.