香港稳定币首批牌照可能是5.5张（兼条例解读）

随着香港稳定币条例在8月1日正式实施，越来越多的机构在进行香港稳定币解读，观点上分成两大流派：一个是资本市场和中资机构，在纷纷谋求香港稳定币牌照或相关生态布局；一个是众多机构分解稳定币条例的细节和指引后，哀嚎香港稳定币又是一个发牌积极落地保守的鸡肋废。

合规的要求

喊香港稳定币废了的，主要是因为合规要求非常严格，一是要求持牌：所有在香港发行的稳定币和向香港公众推广稳定币的实体必须持牌，包括USDT和USDC，给了6个月的过渡期，否则停止业务；二是所有持有法币稳定币的用户，需要KYC实名，这个要求比较银行化，但对于链上Web2.5的稳定币要不要这么严格，还是采用ZKP+DID的隐私ID模式？三是如此严格的合规，香港稳定币很大程度上接入不了链上的DeFi生态了。

首批可能5.5张牌照

据说上百家机构去询问和四五十家机构申请稳定币牌照，但据监管消息，第一批牌照很可能在5-6张之间。沙盒里面的3家：京东币链、圆币（本土代表）和渣打（外资合资），再加RWA表现突出的蚂蚁，然后通过绿色通道（LD）预定了1张的中资机构：中信集团（综合型中资机构，有银行有券商等全牌照业务，还有正大集团的海外资产和投融资业务），还有1张是正常申请但未走绿色通道的中银，中银香港是人民币和离岸人民币的清结算行，按惯例是必有的，但未走绿色通道中银自己也不敢百分百打包票，所以算0.5张。其它的，基本上就等第二批了。

稳定币条例的核心指引

这次推出的稳定币条例指引，特别对上一次模糊处理的储备资产进行了细化，内容如下：

储备资产的范围及组成

2.3.1.《稳定币条例》附表 2 第 5(5)条规定，储备资产须属高质素及高流动性，且具最低投资风险。储备资产应以以下形式持有：

（一） 现金；

（二） 期限不超过三（3）个月的银行存款；

（三） 符合以下说明的有价债务证券：

甲． 代表对政府、中央银行、公营单位、合资格国际组织或多边发展银行的申索或由其担保；

乙． 剩余期限不超过一（1）年；

丙． （一）根据《银行业(资本)规则》（第 155L 章）第 55 至58 条的标准(信用风险)计算法计算的信用风险，可配予0%风险权重；或（二）以发行人的本地货币计价，而该发行人为政府或中央银行；

丁． 具有高流动性；及

戊． 并非不属于公营单位银行的金融机构或金融机构的联系实体的义务；

（四） 由第（三）项作为抵押品，且具有最低对手方风险的隔夜逆回购协议所产生的应收现金；

（五） 投资第（一）、（二）、（三）及/或（四）项的投资基金，而该投资基金应是专门设立并仅用作管理持牌人的储备资产；及/或

（六） 其他金管局认可的资产类型。

统称合资格资产。

2.3.2.为免引起疑问，储备资产可由代币化形式的合资格资产组成。就此而言，持牌人应向金管局证明并令其信纳相关代币化形式的资产如何符合高质素、高流动性及具最低投资风险的要求。

华夏数字资本解读：从该指引可以看出香港稳定币与美国稳定币的相同和不同：

1，都是高流动性资产，但是香港因为是允许发行多币种稳定币，所以并未指定币种的现金和短期银行存款，也就是说香港发行美元稳定币则是美元现金和3个月美元银行存款；

2，公共债，剩余期限不到1年的由政府、央行等发行的公共债，那港府的绿色债、中国的（财政部发行）离岸人民币国债和央行的离岸人民币债等都算在内，但是点心债的那种地方政府债则不属于此列；

3，隔夜回购的就不说了，但是那个投资基金是个很有意思的，也就是投资标的是前面所提到的几个资产类别的流动性管理的基金，比如短债基金等，这类基金变现能力强，应对流动性需求。这个是非常灵活的模式。

4，但是，可惜没有提货币市场基金，也就是暂时货基不可能成为香港稳定币的储备资产，这个是出乎我们意料的，毕竟香港有大量的美元货基、港元货基和人民币货基，而且已经有部分代币化货基资产了。

发行人要求

香港稳定币和指引中对发行人的要求主要有3个：可持续性，应用场景、反洗钱的技术和管理能力。

1，可持续性：

-实力，有技术和财政资源，2500万港币或不低于1%发行额的资本金，以及合理必需的流动资产，还有配套能力；

-有可持续性经营的能力和计划，不能是申请了就扔那里或者经营不下去；

2，场景：

-应用场景，要有实际的应用场景

-储备资产，要有储备资产或者产生储备资产的业务场景

-商业方案，业务模式，运营方案，落地计划

3，反洗钱能力（这方面反而是交易所、钱包、支付公司的强项）

-满足监管要求，储备资产的管理、赎回、风险管理和反洗钱

-风控能力

-合规计划和系统资源

系统的要求

稳定币条例和指引里面还大幅提到了围绕稳定币相关系统的要求，比如代币、钱包、私人密钥等。

华夏数字资本解读：目前香港稳定币发行人的要求还是比较高的，资本金之类的钱方面不是问题，关键是有应用场景和AML等能力.

尤其是离岸人民币稳定币，估计非中资机构做不了。这里的中资机构，是指央国企和驻港央国企机构，尤其是有离岸人民币场景的中资机构，而且核心是中银香港的清结算行作为重点。而那些积极主动的互联网科技公司，很可能还是以港元稳定币和美元稳定币为主，而不会有批准做离岸人民币稳定币。

我们也关注到：有的中资上市公司，在谋求香港稳定币牌照很难的情况下，绕道去美国申请稳定币牌照，或者配合阿布扎比迪拜或欧盟MiCA的交易所牌照，形成一个很好的产业数字资产布局，以及全面的R股联动策略。