Kiểm thử phi tập trung

Cho đến tuần trước, nếu bạn hỏi mười luật sư xem Ethereum là chứng khoán hay hàng hóa, bạn sẽ nhận được mười hai câu trả lời khác nhau, cộng thêm hóa đơn 50.000 đô la. Đó là tình trạng phát triển bất kỳ dự án tiền điện tử nào ở Hoa Kỳ. Không có quy tắc rõ ràng vì các cơ quan quản lý từ chối thiết lập chúng, và sau đó đệ đơn kiện cáo buộc các nhà phát triển không tuân thủ dựa trên các diễn giải hồi tố. Dưới sự lãnh đạo của Gensler, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) đã đệ trình 88 vụ kiện thực thi chống lại các dự án tiền điện tử, 92% trong số đó là vi phạm đăng ký. Điều này có nghĩa là các công ty này đang bị trừng phạt chỉ vì không đăng ký trong khuôn khổ mà SEC chưa bao giờ định nghĩa rõ ràng. Điều đó hoàn toàn vô lý; mọi người trong ngành đều biết điều này, nhưng họ không thể làm gì, bởi vì cách duy nhất là rời khỏi Hoa Kỳ. Nhưng hai tuần trước, Ủy ban Ngân hàng Thượng viện đã thông qua Đạo luật Minh bạch với tỷ lệ 15 phiếu thuận và 9 phiếu chống, và mọi thứ đã thay đổi. Elizabeth Warren gọi dự luật này là "mở ra một lỗ hổng trong luật chứng khoán kể từ năm 1929". Bà ấy nói đúng một nửa. Dự luật này thực sự chịu ảnh hưởng lớn từ các nhân vật trong ngành. Nhưng kẽ hở mà nó tạo ra lẽ ra phải được bịt kín từ nhiều năm trước. Vậy chính xác thì Đạo luật CLARITY làm gì? Nó cung cấp một câu trả lời đã được kiểm chứng thực tế cho cuộc tranh luận giữa chứng khoán và hàng hóa. Theo mặc định, tất cả các token ban đầu đều là chứng khoán. Một khi bạn huy động vốn bằng cách bán token và hứa sẽ sử dụng số tiền đó để phát triển sản phẩm, theo vụ kiện Howe, điều này cấu thành một hợp đồng đầu tư, và bạn phải chịu sự điều chỉnh của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC). Điều này chưa bao giờ thay đổi; nó đã như vậy kể từ khi việc huy động vốn bằng tiền điện tử bắt đầu. Thay đổi mới là giờ đây đã có một lối thoát. Dự luật đưa ra cái gọi là bài kiểm tra "blockchain trưởng thành". Nếu blockchain của bạn là mã nguồn mở, hoạt động theo các quy tắc minh bạch được xác định trước và không có cá nhân hoặc nhóm nào kiểm soát hơn 20% nguồn cung token, bạn có thể nộp đơn lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) để được xem xét, chứng minh rằng mức độ phân quyền của bạn đủ cao. Nếu SEC không đưa ra bất kỳ phản đối nào trong vòng 60 ngày, token của bạn sẽ được phân loại lại là hàng hóa kỹ thuật số, và cơ quan quản lý sẽ chuyển từ SEC sang Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC). Sự chuyển đổi từ SEC sang CFTC rất quan trọng vì hai cơ quan này hoạt động rất khác nhau. SEC coi token như cổ phiếu, có nghĩa là yêu cầu đăng ký đầy đủ, công khai chi tiết và các nghĩa vụ báo cáo liên tục. Mặt khác, CFTC coi chúng như hàng hóa như dầu hoặc lúa mì, với quy định nhẹ hơn và chi phí thấp hơn. Trách nhiệm chính của CFTC là đảm bảo hoạt động công bằng của thị trường, chứ không phải quyết định ai có thể tham gia. Đối với bất kỳ dự án nào vượt qua bài kiểm tra phi tập trung, chi phí hàng ngày để trở thành một thực thể được quản lý sẽ giảm đáng kể. Bạn có bốn năm để đạt được mục tiêu của mình. Bạn có thể gửi thông báo cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cho biết kế hoạch blockchain của bạn sẽ đạt đến giai đoạn trưởng thành trong vòng bốn năm. Miễn là bạn tiếp tục đạt được tiến bộ, bạn có thể được hưởng miễn trừ tạm thời. Tuy nhiên, nếu blockchain của bạn vẫn chưa đủ phi tập trung sau bốn năm, quyền miễn trừ sẽ hết hạn và bạn sẽ phải tuân thủ đầy đủ luật chứng khoán một lần nữa, đối mặt với các yêu cầu công bố thông tin nghiêm ngặt hơn so với ban đầu. Nếu kết hợp điều này với Đạo luật GENIUS, luật điều chỉnh stablecoin có hiệu lực vào năm ngoái, bạn sẽ thấy rằng Hoa Kỳ hiện đã có một khung pháp lý toàn diện cho tài sản kỹ thuật số lần đầu tiên. Stablecoin có các quy định rõ ràng về dự trữ, cấp phép và quyền phát hành. Token hiện có một tiêu chuẩn kiểm tra cụ thể để xác định xem chúng có nên được Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) hoặc Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) quản lý hay không, và tiêu chuẩn này bao gồm một ngưỡng cụ thể: 20%. Nhưng điều này có ý nghĩa gì đối với các dự án token hiện có và mới ra mắt? Đó là lúc điều thú vị thực sự bắt đầu. Sự bất khả thi của các phong trào cơ sở Các tài sản tiền điện tử lớn nhất sẽ không gặp vấn đề gì khi vượt qua bài kiểm tra này. Bitcoin không có thực thể nào nắm giữ gần 20% cổ phần và đã được coi là một loại hàng hóa trong nhiều năm. Ethereum, với hơn 1,07 triệu nút xác thực sau khi sáp nhập, có cơ sở hạ tầng phân phối rộng khắp nhất trong tất cả các nền tảng hợp đồng thông minh. Một thông báo giải thích chung được Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) ban hành vào tháng 3 năm 2026 đã chỉ định 18 token là hàng hóa kỹ thuật số, bao gồm Bitcoin, Ethereum, Solana, Ripple (XRP), Cardano, Chainlink và Avalanche. Nếu bạn nắm giữ bất kỳ token nào trong số này, bạn có thể yên tâm rằng các vấn đề pháp lý đã được giải quyết và token của bạn thuộc loại hàng hóa. Vấn đề phát sinh khi bạn xem xét các công ty nằm ngoài danh sách này. Ví dụ, Solana; mặc dù nó nằm trong danh sách hàng hóa, nhưng nó tồn tại trong một vùng xám. Việc nó được đưa vào là do một tài liệu giải thích, về cơ bản là một ý kiến ​​pháp lý. Một thông báo giải thích về cơ bản là một tuyên bố do SEC và CFTC ban hành để làm rõ "sự giải thích của chúng tôi về luật hiện hành". Những thông báo này có một số ảnh hưởng và thị trường sẽ phản ứng với chúng, nhưng chúng không có bất kỳ hiệu lực lập pháp nào. Chủ tịch SEC tiếp theo có thể đưa ra một cách giải thích mới, thay đổi trạng thái hàng hóa của Solana chỉ sau một đêm mà không cần sự chấp thuận của Quốc hội hoặc một cuộc bỏ phiếu. Một nhóm khác cần theo dõi sát sao là tất cả những người chưa phát hành token. Theo dự luật này, tất cả các token mới được coi là chứng khoán kể từ ngày chúng được tạo ra, và việc né tránh giả định này có nghĩa là phải tiết lộ thông tin cho SEC, nộp các tài liệu pháp lý và tiến hành báo cáo nửa năm trong vài năm. Đồng thời, bạn cũng phải nỗ lực để đạt đến giai đoạn trưởng thành. Hiro Systems là một trong số ít các dự án đã cố gắng trải qua quy trình đăng ký hiện tại của SEC, chi hơn 15 triệu đô la chỉ riêng cho việc tuân thủ và bảo vệ pháp lý - nhiều hơn số tiền họ huy động được trong đợt chào bán. Điều này cho bạn một bức tranh rõ ràng hơn về chi phí thực sự. Dự luật giới hạn số tiền bạn có thể huy động ở mức 50 triệu đô la trong giai đoạn trưởng thành của một dự án blockchain. Tuy nhiên, cơ sở hạ tầng tuân thủ cần thiết để hoạt động trong phạm vi miễn trừ này lại rất tốn kém đến nỗi chỉ những nhóm có sự hỗ trợ của vốn đầu tư mạo hiểm và các công ty luật mới thực sự có thể tận dụng được nó. Điều này có nghĩa là nếu bạn là một nhóm nhỏ đang cố gắng phát triển một sản phẩm mới mà không có sự hỗ trợ của các tổ chức, bạn sẽ gặp khó khăn để vượt qua bài kiểm tra này. Các dự án cộng đồng tự phát như Ethereum năm 2014, nơi bất kỳ ai cũng có thể tham gia vào vòng gọi vốn 18 triệu đô la mà không bị cơ quan quản lý giám sát, sẽ bị coi là bất hợp pháp theo khuôn khổ này. Giải pháp "vùng an toàn" cho DeFi gần như thất bại: Phân loại sản phẩm và thử nghiệm phi tập trung đã thu hút sự chú ý của mọi người. Nhưng các điều khoản trong Mục 309 và 409 liên quan đến "vùng an toàn" cho nhà phát triển DeFi có lẽ là phần quan trọng nhất của dự luật. Dự luật quy định rằng nếu bạn viết mã hợp đồng thông minh, chạy trình xác thực hoặc xây dựng ví tự quản lý, bạn không phải là trung gian tài chính. Bạn không cần đăng ký làm môi giới, bạn không phải là tổ chức chuyển tiền và chính phủ không thể buộc bạn chịu trách nhiệm như một tổ chức chuyển tiền. Mã nguồn không tương đương với việc lưu giữ tài sản. Điều này hiện đã được ghi nhận trong dự luật. Thành tựu này là nhờ một người tên là Roman Storm. Storm đã phát triển Tornado Cash, một công cụ bảo mật dựa trên Ethereum. Ông không giữ tiền của bất kỳ ai, không thể đóng băng hoặc đảo ngược giao dịch, và thậm chí không thể tắt giao thức nếu muốn. Mã nguồn mở và có thể chạy độc lập. Tuy nhiên, chính phủ Hoa Kỳ đã kết án ông vào tháng 8 năm 2025 vì điều hành một doanh nghiệp chuyển tiền không có giấy phép do luật vào thời điểm đó không phân biệt giữa việc viết phần mềm và điều hành một doanh nghiệp chuyển tiền. Nhưng sự bảo vệ này vẫn còn những vấn đề đáng kể. Trong cuộc bỏ phiếu của ủy ban, một sửa đổi tạm thời đã thay đổi cách diễn đạt liên quan đến việc khi nào các nhà phát triển vẫn phải chịu sự điều chỉnh. Sửa đổi mới quy định rằng các điều khoản bảo vệ an toàn không áp dụng nếu bạn kiểm soát giao thức dựa trên một thỏa thuận, dàn xếp hoặc hiểu biết. Điều này có nghĩa là những người nắm giữ token thường xuyên bỏ phiếu về các bản nâng cấp và quyết định về kho bạc trên các giao thức như Aave hoặc Compound giờ đây có thể dễ dàng bị hiểu là đã tham gia vào một loại "thỏa thuận" nào đó, điều này thôi cũng đủ để tước bỏ sự bảo vệ khỏi tất cả những người đang xây dựng trên các giao thức này. Các điều khoản bảo vệ an toàn bao gồm phần phụ trợ, hợp đồng thông minh, trình xác thực và nhà điều hành nút, nhưng không bao gồm giao diện người dùng. Hầu như không ai tương tác trực tiếp với DeFi thông qua hợp đồng thông minh; họ sử dụng các trang web như app.uniswap.org hoặc app.aave.com. Nếu các cơ quan quản lý xác định rằng việc vận hành các giao diện người dùng này cấu thành hoạt động dịch vụ tài chính, thì các điều khoản bảo vệ chỉ bảo vệ mã nguồn, chứ không phải sản phẩm thực tế mà người dùng sử dụng. Điều này rất có thể trở thành thách thức pháp lý lớn tiếp theo trong không gian DeFi. “Nếu dự luật này không hiệu quả đối với tài chính phi tập trung (DeFi), thì nó hoàn toàn vô dụng,” Jack Chervinsky, người điều hành Trung tâm Chính sách Siêu thanh khoản, cho biết. Điều này là đúng, bởi vì nếu nội dung dự luật không thay đổi, các điều khoản bảo vệ, trong khi bảo vệ các nhà phát triển trên lý thuyết, thực tế lại khiến họ gặp rủi ro. Warren cũng đã cố gắng thông qua một sửa đổi cho phép Bộ Tài chính có quyền trừng phạt các giao thức DeFi, như đã làm với Tornado Cash vào năm 2022. Sửa đổi này đã bị bác bỏ với tỷ lệ 11 phiếu thuận và 13 phiếu chống, tất cả các nghị sĩ đảng Cộng hòa đều bỏ phiếu chống lại. Vẫn chưa rõ liệu chính phủ có quyền pháp lý để phê duyệt phần mềm không do bất kỳ ai kiểm soát hay không. Vấn đề này cuối cùng sẽ được đưa ra tòa. Các luật sư bảo vệ các giao thức DeFi sau đó có thể trích dẫn kết quả bỏ phiếu này, chỉ ra rằng Quốc hội trước đây đã tranh luận về vấn đề này và quyết định rằng chính phủ không nên có quyền này. Đây là một lập luận mạnh mẽ, xuất phát từ một sửa đổi cuối cùng đã bị bác bỏ. Ai sẽ thắng, và điều gì sẽ xảy ra tiếp theo? Tuy nhiên, những người thắng lớn nhất là các ngân hàng. Đạo luật CLARITY đã bãi bỏ hiệu quả SAB 121, loại bỏ tiêu chuẩn kế toán trước đây quy định các tổ chức tài chính phải coi tiền điện tử của khách hàng là nợ phải trả trên bảng cân đối kế toán của họ. Đây là một trở ngại lớn ngăn cản các ngân hàng tham gia vào lĩnh vực lưu ký tiền điện tử. Giờ đây, tất cả các tổ chức tài chính lớn đều có thể nắm giữ Bitcoin và Ethereum mà không ảnh hưởng đến tỷ lệ an toàn vốn của họ. Các tổ chức lưu ký như BitGo và Anchorage cuối cùng có thể chuyển đổi từ các dịch vụ lưu trữ đơn giản sang xây dựng các dịch vụ môi giới chính và thanh toán bù trừ với sự hỗ trợ pháp lý thực sự. Quy mô thị trường tiềm năng lý thuyết (TAM) của các nền tảng mã hóa sắp trở thành hiện thực. Hiện tại, định giá thị trường của các tài sản mã hóa vẫn còn mang tính đầu cơ, dao động từ 2 nghìn tỷ đô la đến 30 nghìn tỷ đô la vào năm 2030. Hàng nghìn tỷ đô la này đã bị trì hoãn do thiếu các kênh giao dịch tài sản được quản lý. Đạo luật Clarity đã loại bỏ trở ngại này, xây dựng cầu nối pháp lý cần thiết để vốn của các tổ chức vượt qua khoảng cách. Nhưng thay đổi đáng chú ý nhất nằm ở sự tương tác giữa đạo luật này và Đạo luật GENIUS. Bởi vì đạo luật về stablecoin cấm việc nắm giữ USDC một cách thụ động và kiếm lợi nhuận, bạn không còn có thể chỉ cần gửi USDC vào sàn giao dịch và kiếm được lợi nhuận 5% nữa. Giờ đây, lợi nhuận đòi hỏi sự tham gia tích cực—đặt cọc, quản trị hoặc cung cấp thanh khoản. Điều này có nghĩa là hàng trăm tỷ đô la trước đây bị bỏ không giờ đây đang được chuyển hướng đến các giao thức DeFi có cấu trúc như Pendle, Morpho và Maple Finance. Các nhà lập pháp có thể không có ý định buộc một lượng lớn tiền phải di chuyển sang không gian DeFi, nhưng họ đã đạt được điều này bằng cách khiến việc nắm giữ thụ động trở nên không sinh lời. Đạo luật Clarity vượt trội hơn nhiều so với các phiên bản trước. Phiên bản trước kéo dài cả thập kỷ, đầy rẫy sự không chắc chắn về mặt pháp lý, và cách tiếp cận của chính phủ đối với việc điều chỉnh tiền điện tử không phải là ban hành quy tắc, mà là kiện tụng. Tuy nhiên, đạo luật này cũng rõ ràng bị ảnh hưởng bởi các công ty hiện có. Chi phí tuân thủ, khung thời gian bốn năm và cơ sở hạ tầng pháp lý cần thiết để sử dụng các miễn trừ đều có lợi cho các dự án có nguồn vốn và đội ngũ pháp lý. Nếu bạn là Coinbase, đây chính là khuôn khổ mà bạn luôn mơ ước. Nếu bạn đang phát triển thế hệ sản phẩm tiếp theo, các quy định đã được thiết lập sẵn trước khi bạn tham gia. Quy định luôn hoạt động theo cách này. Liệu tiền điện tử có trở nên như vậy hay không là điều chúng ta chưa thể khẳng định chắc chắn ở thời điểm này.