オイスター・プロトコル与ブルーノ・ブロック逃税案一览

TaxDAO-Ray、TaxDAO-Leslieによる

2018年10月、暗号プラットフォームOyster Protocolは、その創設者であるBruno Block（本名Amir Bruno Elmaani）がスマートコントラクトの抜け穴を利用して大量の新しいOyster Pearl（PRL）トークンを私的に鋳造し、市場に投棄したことで深刻な危機に見舞われました。Elmaani氏はその後、脱税と詐欺の罪で起訴され、今年10月31日に懲役4年の判決を受けました。

本記事では、ブルーノ・ブロックの詐欺および脱税事件の事実と背景を概説し、米国政府による脱税容疑の法的根拠を解析し、これに基づいて米国政府と内国歳入庁（IRS）による暗号通貨提供に対する規制およびコンプライアンス要件を分析し、業界に参考情報を提供することを目的としています。

1 事件の事実と背景

1.1 オイスター・プロトコルとそのビジネスモデル

オイスター・プロトコルは、2017年にブルーノ・ブロックというペンネームで匿名の創設者によって立ち上げられました。9月に立ち上げられたこのプラットフォームは、IOTAとイーサリアムの技術を利用したブロックチェーンベースのデータストレージプラットフォームであり、ウェブサイト向けに分散型、プライバシー保護、低コストのデータストレージと転送ソリューションを提供することを目的としている。同時に、ウェブサイト所有者に新たな収入源を提供することです。

Oyster ProtocolのネイティブトークンはPearl (PRL)で、イーサベースのERC20トークンです。PRLはOyster Protocolでデータを売買するために使用できます。PRLはネットワーク内のノードにインセンティブを与え、ネットワークのセキュリティと安定性を維持するためにも使用できます。

PRLを発行する理由は、データストレージプラットフォームの運用と収益化を可能にするためです。Oyster Protocolは、ユーザーが分散化された匿名かつ安全なシステムを通じてファイルを保存、検索できるようにします。一方では、インターネットがオイスター・プロトコルを使用するウェブサイトにアクセスすると同時に、他のユーザーも自分の演算能力のごく一部を提供することで、分散型台帳にデータを保存することが可能になる。同時に、クラウドストレージを利用する必要があるユーザーは、PRLトークンを使ってデータストレージの代金を支払うことができ、またネットワークのメンテナンスに参加することでPRLトークンの報酬を得ることもできる。一方、ウェブサイトの所有者やコンテンツ・パブリッシャーも、Oyster Protocolを利用することで収益を得ることができる。ウェブサイトにコードを1行追加するだけで、ユーザーから提供されたコンピューティング・リソースを利用してコンテンツを保存し、ユーザーから支払われたPRLトークンの一定割合を受け取ることができる。オイスター・プロトコルは、PRLを発行することで、ウェブサイトとユーザーの双方がデータ保存と価値交換から利益を得、PRLトークンを通じてインセンティブが得られるという、ウィンウィンのエコシステムを実現すると主張している。

1.2オイスター・プロトコルの歴史

2017年10月、オイスター・プロトコルはイニシャル・トークン・オファリング（ICO）を実施し、約300万ドルを調達しました。

2018年1月、Oyster Protocolはテストネットワークをリリースし、データの保存と検索機能を実証しました。同年4月、Oyster Protocolはメインネットワークをリリースし、データストレージサービスを正式に開始した。メインネットでは、ネットワーク接続と分散型アプリケーション（Dapps）のランニングコストを支払うための新しいトークン、シェル（SHL）も導入され、このトークンはエアドロップでPRL保有者に配布された。メインネットのリリースは、オイスター・プロトコルがアイデアから使用可能な製品へと変化したことを示し、今後の発展の可能性をさらに広げるものです。

2018年10月、Oyster Protocolは、その創設者であるAmir Bruno Elmaani（通称Bruno Block）がスマートコントラクトの抜け穴を利用して大量の新しいPRLトークンを私的に鋳造し、市場で売り払ったことで深刻な危機に見舞われました。脱税と詐欺で起訴され、懲役4年を言い渡された。

2018年11月、Oyster Protocolは社名をOpacityに変更し、PRLトークンに代わる新たなトークンOPQをローンチしたと発表した。OpacityはOyster Protocolの技術とビジョンを継承したが、Elmaaniとは一切の関係を断ち切った。Opacityはまだ運営されており、いくつかのユーザーベースとコミュニティのサポートがあります。

2 Elmaaniの脱税と詐欺のケーススタディ

ElmaaniによるPRLの私的鋳造とその清算は、米国政府による刑事告発の対象であると同時に、Elmaaniが虚偽の約束と詐欺によってPRLを販売、配布、売却したとする証券取引委員会（SEC）による民事訴訟の対象でもあります。SECはエルマアーニが虚偽の約束と欺瞞によってPRLを販売・発行したことは、詐欺を禁止する証券法および取引法の対応条項に違反するとしてエルマアーニを提訴し、裁判所に対し、犯罪による収益の放棄と民事罰の賦課を求めた。確立された米国法の判例[1]によれば、詐欺の収益も課税の対象となるため、SECが起こした民事訴訟の結果は、エルマアーニに課税所得があったかどうかの判断には影響しないので、本稿では米国政府が起こした刑事訴訟に焦点を当てる。

関連報道によると、エルマアーニは2023年4月5日に裁判官に対して有罪を認め、裁判官は同年10月31日に正式な評決を下しましたが[2]、本稿執筆時点で筆者はまだ評決の原文を入手できていません。筆者が入手できた最新の法的文書は、2023年4月4日に西法の裁判長が署名した「伝票コピー」、つまり正式には公表されていない判決文の草案である[3]。同年4月5日に有罪を主張したことを考慮すると、裁判長が判決を下したのは同年10月31日である。[3] ドラフトが公表された翌日にエルマアーニが裁判官の前で有罪を認めたこと、判決文のドラフトによればエルマアーニは事件の主要な事実について争っていないことを考慮し、本稿では判決文のドラフトを裁判所の判断の根拠とする。

2.1エルマアニに対する検察側の捜査申し立て

検察側の起訴状（すなわち、米国政府を代表して提出されたもの）によると、検察側は、エルマアニの以下の行為が脱税と詐欺の疑いがあることを証明する証拠を持っていました：

ひとつには、2017年から2018年にかけて、エルマアニはElmaaniは保有するPRLを一連の中間段階を経て米ドルに売却しました。Elmaaniは保有するPRLを最初の暗号通貨取引所（「Exchange-1」）で大量に他の暗号通貨に交換しました。Elmaaniはその後、新しいコインを2番目の暗号通貨プラットフォーム（「Exchange-2」）に移し、米ドルと交換しました。

第二に、2018年10月、Elmaaniは密かに数百万枚のPRLを発行し、それらを売却し、収益を留保しました（「出口詐欺、出口詐欺」）。PRLのスマートコントラクトを修正することで、Elmaaniは自分自身のために、無料で作成（create）しました。エルマーニはPRLのスマートコントラクトを修正することで、何百万もの新しいパールトークンを無料で自分のために創造（創出）した。同時にエルマアーニは、最初のステップと同じ手法でPRLを米ドルに変換した。その際、エルマアーニは「ミキサー（タンブラー）」と呼ばれる暗号通貨サービスを利用し、複数の顧客からの取引をまとめて個々の取引の追跡を困難にし、配偶者を含む友人や家族の口座を通じて暗号通貨と米ドルを送金した。そして、暗号通貨と米ドルを、配偶者を含む友人や家族の口座を通じて送金した。これらの操作はすべて、暗号通貨の動きを隠す効果があった。

第三に、エルマアニは貴金属の取引など、収入を隠すための他の手段をとった。

エルマアニ氏の一連の取引の結果、PRLはほとんど無価値になった。Exchange-1は出口詐欺を発見した時点でPRLの取引をすべて停止し、2週間後にPRLの上場を廃止した。この詐欺によって投資家は多額の損失を被った。退場詐欺を仕掛けた2日後、エルマアニは「税金が非常に厄介だった」こともあり、退場詐欺を実行したと語った。

2.2エルマアニに対する検察側の主張

米国政府は、2017年と2018年に、被告アミール・エルマアニが、パールトークンと呼ばれる彼が作った新しい暗号通貨からの収入を含め、数百万ドルの収入を受け取り、その収入のほぼ全額に対する税金を支払わなかったと主張しています。その収入のほぼすべてに対して税金を納めていなかった。米国政府の起訴状は、エルマアニが両年度の所得税のほとんどを、以下のようなさまざまな手段で支払いを免れたと主張しています：

(a) 2017年の申告年に虚偽の所得税申告書を提出し、IRSに多額の所得を報告しなかったこと、

(b) 2018年に自身が報告を怠った所得の一部をノミニーを使って受け取り、その所得を自身に移転したこと；

(f)2017年と2018年に多額の暗号通貨、現金、貴金属取引を行い、未報告の所得を隠した。

2.3エルマアニの抗弁

エルマアニは、検察が列挙したいくつかの行為を行ったことを否定しておらず、納税義務があることを認識していたことさえ認めているが、それにもかかわらず3つの抗弁を展開している。第一に、エルマアーニは脱税のためにこれらの行為を行ったのではなく、パールの投資家、会社のメンバー、パール・コミュニティのメンバーによる監視と追跡を避けるためだけにこれらの行為を行ったと主張する。第二に、エルマアーニはExchange-2から税金の請求書を受け取っていないため、納税額がわからず、納税できなかったと主張する。第三に、エルマアーニは問題の行為を行った時期に精神疾患（心神喪失）に罹患しており、脱税の意図はおろか、脱税する目的でも行動していなかったと提出する。興味深いことに、この精神疾患に関する彼の説明は、問題の詐欺を仕掛けた後、世界の金融システムが崩壊に向かっていることを懸念し、金融危機が発生した場合に家族の経済的な安全を確保するために、利益を得て購入したヨットを改造しようと考えたというものであった。

2.4判例集

脱税という連邦犯罪は、米国の内国歳入法（IRC）第7201条に定められている（IRC§7201）。米国では重罪であり、最高5年の禁固刑と最高10万ドル（法人の場合は最高50万ドル）の罰金に処せられます。エルマアーニ被告の裁判長は、検察側がエルマアーニ被告が脱税という犯罪を犯したことを証明するためには、米国対ジョセフバーグ事件[4]の法理に従い、エルマアーニ被告の行為が以下の3つの主要要素を同時に満たしていることを証明すべきであると述べました。(1)多額の租税債務の存在、(2)脱税の意図、(3)積極的な行動。前述の通り、エルマアーニは要素(1)の成立を自認しており、脱税の意図は否定したものの、要素(2)については争わないことにした。したがって、最終的には③の要素、すなわちエルマアニが積極的に脱税行為を行ったかどうかが焦点となり、これは主にエルマアニの3つ目の抗弁点と関連する。

検察側は、エルマアニ氏の抗弁に対して申し立てで対抗した。検察側は、精神衛生上の証拠は厳格に制限されるべきであり、エルマアーニの精神疾患の証拠は「犯罪を『弁解』しようとする許されない証拠」、すなわち「犯罪を『弁解』しようとする証拠」であると主張した。犯罪を『弁解』しようとする許されない証拠」。その理由は、たとえエルマアーニが金融危機や世界の終わりについて考え、恐怖を抱いていたとしても、そのような精神的問題は所得税の納付と矛盾しない、すなわちエルマアーニは精神疾患と脱税の意図の両方を持ち得たというものであった。検察側の反論は裁判所によって受け入れられ、エルマアニ側の抗弁は裁判所によって排斥された。結局、裁判所はエルマーニが脱税容疑から逃れられるような証拠や説明はなかったと判断したが、もちろんこの草案には具体的な裁判結果が書かれているわけではなく、詳しい理由や論証は今後発表される正式な判決に委ねられる。

全体として、エルマアニ被告の事件は、白熱した意見交換や難解な理論的問題があったわけでもなく、曖昧な事実があったわけでもなく、論争の焦点は従来の犯罪要素の判断にあり、暗号通貨税犯罪の特徴や司法裁判の傾向が直接反映されたものではなかった。しかし、エルマアニ事件がICOブームの初期に発生し、暗号通貨税関連の刑事事件が少ないことを考慮すると、本件は、米国、さらには世界の暗号通貨事件の分野において、一定のフロンティアと意義を有するものであり、以下の記事では、関係する米国の暗号通貨税制を可能な限り掘り下げ、適切な分析の拡張を行う。

3.本件の課税内容の分析

3.1 米国の暗号通貨課税制度

暗号通貨に課税する前提は、暗号通貨の法的性質を明確にすることであり、米国では組織や機関によって見解が異なる。例えば、米証券取引委員会（SEC）は暗号通貨を証券とみなし、米商品先物取引委員会（CFTC）は暗号通貨デリバティブの性質を説明することで暗号通貨を商品とみなし、国税庁は暗号通貨を財産と定義している。国税庁は税務当局であるため、暗号通貨の税制に関しては、国税庁の特徴と規制が優先されるべきです。

米国の暗号通貨税制は、主に所得税とキャピタルゲイン税を中心に展開されています。もちろん、大雑把に言えば、キャピタルゲイン税も所得税の一種に属しますが、立法政策上の配慮から、別個に設けられることが多いだけです。国税庁は早くも2014年、「投資家向けガイドラインおよび規則」（2014-21号）において、暗号通貨に財産と同じ税制を適用することを求めている。具体的には、暗号通貨の購入と保有は非課税、所得税については、エアドロップ（AirDrop）による暗号通貨の取得、分散型金融融資（DeFi）、マイニング、給与や報酬として暗号通貨を受け取ることは所得税の課税対象となり、所得金額の計算には公正な市場価格が使用される、キャピタルゲイン税については、暗号通貨の不換紙幣への転換、キャピタルゲイン税については、暗号通貨の不換紙幣への転換、暗号通貨の贈与、商品やサービスの購入に暗号通貨を使用すること、暗号通貨スワップがキャピタルゲイン税の対象となり、それぞれ費用控除ベースで、保有期間に応じて異なる税率が適用される。[5]

しかし、今回のElmaani氏の行動には、販売前にPearlトークンを鋳造するという行為もあったため、特別な点がある。トークンの売却はキャピタルゲイン課税の対象となるが、トークンの鋳造に課税すべきかどうかについては、国税庁はまだ決定していない。この点に関して、トークンの鋳造とマイニングはどちらも計算によって新たなデジタル資産を生み出すものであり、したがってトークンの鋳造による収益も課税されるべきであると主張されてきた。本稿では、トークンの鋳造によって得られたトークンが課税所得となるかどうかは、その市場の流動性に依存すべきであり、流動性が乏しい場合には、トークンの真の価値を判断することは困難であり、当然に所得を確定することはできないが、トークン発行後一定期間が経過した後にエルマアニが法律に違反して鋳造したトークンは課税所得となり、その時点でトークン市場は既に一定の流動性を有していたため、これらの新たに鋳造されたトークンの価値は比較的明確であり、所得に属すると主張する。Elmaaniの所得に属し、課税対象となる。

3.2脱税の米国連邦犯罪

脱税の米国連邦犯罪の3つの基本要素はすでに説明したとおりで、単純に見えますが、実際には幅広い法理論によって補足され、洗練されており、裁判所の判決草案では言及されていませんが、本件の理解に関連するものもあります。これらの要素の中には、裁判所の判決草案では言及されていないが、本件を理解する上で不可欠なものもある。

要素(1)は、実質的な納税義務の存在、すなわち、納税者が実際に支払った税額が、本来支払うべき税額をはるかに下回っていることを要求しています。この点で注意すべき点が3つある。第一に、米国の所得税の納税義務は年単位、すなわち各年の納税義務は別個のものであり、納税者に課税所得があり、3つの納税年すべてにおいて脱税行為を行った場合、納税者は1つの訴因ではなく3つの訴因で起訴されるため、3年分の脱税を一本化できない可能性がある。この観点からすると、エルマアーニは2017年と2018年のそれぞれにおいて1つの連邦脱税犯罪を犯した可能性がある。第二に、連邦脱税罪の訴追側（一般的には米国連邦政府）は、脱税に罰則を科す目的が特定の税額を回収することではなく、脱税や税制違反を処罰することにあるため、被告の脱税額を正確に証明する必要はありません。不正確な金額をどのように「相当な金額」と判断するかについては、米国の判例法では、絶対的な基準を設けたり、特定の計算式を用いるのではなく、脱税した税額が「相当な金額」であるかどうかを陪審員がケースバイケースで判断することが多い[6]。これを理解することが重要である。[6] このことを理解すれば、上記の判決草案において、裁判官、検察、エルマアニが税額について調査も主張もしなかった理由も理解できる。第三に、前述したように、所得の源泉は課税の可否に影響せず、詐欺のような違法所得も同様に所得税の課税対象となる。[7] したがって、SEC v. Elmaani Securities Fraudの判決の結果にかかわらず、Elmaaniの脱税事件は影響を受けない。

要素(2)は、被告に脱税を行う意図があったことを必要としますが、「意図」の判断にはいくつかの基準があります。まず、「善意」は故意の抗弁にはならず、検察側は故意の背後に悪意や否定的な動機があったことを証明する必要はありません。検察側は、「故意」の背後に何らかの邪悪で否定的な動機があったことを証明する必要はなく、「故意」は自発的であればよく、既知の法的義務に対する意図的な（故意の）違反はあり得る。[第二に、故意による無知も故意として認められるべきである。故意の無知とは、納税者が関連する税務規定を知らないことを知りながら、それでもなお、この無知の状態で申告を行うことを意味します。しかし、このような状況にも例外があり、税法自体が不明確で曖昧になりやすい場合には、法律の不知や誤解は有効な抗弁となり得ます。[9]最後に、意思能力の低下や喪失も、そのような意思上の問題と犯罪行為との間に直接的な関連性がある場合に限り、有効な抗弁となり得る。そうでなければ、本件で検察側が主張しているように、納税とは無関係な精神疾患は、脱税の罪を免れる理由にはならない。

要素(3)は、脱税を目的とした積極的な行為の存在を要求するものであり、その行為は、所得の漏れや過少申告、または控除の過大申告である評価逃れと、課税査定終了後に課税を回避するために財産を隠すことである納付逃れの2つに大別される。

評価逃れの行為は、犯罪の中でも最も重いものであり、エルマアニによって採用された。エルマアニの行為は、脱税の最も一般的な形態である査定を回避するためのものであり、もしエルマアニが虚偽の納税申告をせず、トークンを販売した後に匿名で運営・取引していたのでなく、単に税金の支払いを拒否していたのであれば、連邦脱税の重罪ではなく、IRC第2703条に基づく故意の納税不履行の軽罪が適用されたであろう。

3.3米国の暗号通貨税申告要件

米国の暗号通貨税には個別の申告内容や申告手続きはなく、関連する申告は依然として所得税やキャピタルゲイン税の枠組みの下にありますが、IRSは暗号通貨税の申告要件についてますます厳格かつ詳細になり、法執行や規制への取り組みも活発化しています。これは直接的、間接的な観点の両方に反映されている。直接的には、IRSは暗号通貨トレーダーに対する徴税活動を強化している。例えば、2020年からIRSの納税申告書1040には、"2021年の1年間に仮想通貨を受け取り、販売、送付、取引、またはその他の方法で金銭的利益を得ましたか？"といった質問が含まれるようになる。この種の質問だ。そしてまた、IRSは暗号通貨トレーダーに対する取り締まりを強化するために予算を増やし、人的・財政的資源を投入している。もう一つの例として、2024年に施行される新しい規制により、取引や業務において1万ドル相当以上の暗号通貨を受け取った者は、IRSに報告する義務が生じる。間接的な観点から、IRSは主に中央集権的な取引所（CEX）などに税務関連情報を取得するよう圧力をかけている。取引を行うためには、CEXに登録した後にKYC認証を完了する必要があるため、納税者は、暗号通貨取引の税務情報を積極的に記入しないとしても、自身の年次納税申告書をIRSに提出する際に、例えばフォーム1099などを通じて、CEXから間接的にユーザーの暗号通貨取引を提供されている。さらに、IRSはすでにブロックチェーン分析を使用して関連する取引情報を追跡しており、問題のアドレスがいくつかの中央集権的な取引所などとやりとりしていた場合、その保有者の情報と課税状況も把握される可能性があります。

具体的には、暗号通貨の確定申告を行う際、納税者は以下のフォームへの記入を求められる可能性があります：

さらに、納税者はCEXから1099-K、1099-MISC、1099-Bフォームを受け取る可能性があります。MISCまたは1099-Bフォームを受け取る可能性があります。しかし、1099-Kは、上記のフォームのように個々の取引に関する税金を報告するために使用されるのではなく、1099-MISCや1099-Bフォームと同様に、IRSが取引について知るためだけに使用されます。しかし、これら3つのフォームは暗号通貨取引には全く適していないため、IRSは暗号通貨取引の実態に即したフォーム1099-DAの導入を計画している。

4.結論

暗号通貨の急速な発展と対照的なのは、法制度が比較的遅れていることであり、特に暗号通貨取引における詐欺と課税に関しては、米国を含む世界のどの国でもまだ規制されていません。エルマアーニ事件は、民事上の証券詐欺と刑事上の租税犯罪の両方を含んでおり、前者は投資家の正当な権利と利益を損ない、後者は国家収入を危うくするものである。本稿では、エルマアニ事件に絡む米国連邦の脱税犯罪に焦点を当て、米国の暗号通貨税制とその具体的な申告要件を分析しつつ、脱税犯罪の構成要素を分析するが、暗号通貨分野の複雑さと税務コンプライアンス業務の専門性から、本稿では重要なポイントを厳選して展開するにとどめ、暗号通貨取引課税については、より理論的かつ実務的な問題であるため、後日、別の記事で検討することとする。暗号通貨取引に対する課税については、後日、別の記事で取り上げる予定である。

[1] Moore v. United States, 412 F2d 974, 978 (5th Cir. 1969)を参照。 United States v. Wright, 798 Fed. Appx. 849, 857 (6th Cir. 2019)も参照のこと。

[2] 国税庁を参照（2023年10月31日）。 Cryptocurrency founder "Bruno Block" sentenced to four years in prison. Retrieved February 4, 2024, from https://www.irs.gov/compliance/criminal-investigation/cryptocurrency-founder-bruno-block-sentenced-to-four-years-in-prison.

[3] UNITED STATES of America, v. Amir ELMAANI, 131 A. F. T. R. 2d 2023-1308 (20 Cr. 661(CM))を参照。

[4] United States v. Josephberg, 562 F.3d 478, 488 (2d Cir. 2009)を参照のこと。

[5] 米国の暗号税制の概要｜By TaxDAO｜CoinTime.（n.d.）を参照。 https://cn.cointime.ai/news/mei-guo-jia-mi-shui-zhi-du-gai-lan-35353

[6] 以下を参照。United States v. Cunningham, 723 F2d 217, 230-231 (2d Cir. 1983), cert. denied, 466 US 951 (1984).

[7] United States v. Stafoff, 260 US 477, 480 (1923)を参照。 また、United States v. Mueller, 74 F3d 1152, 1155 (11th Cir. 1996)も参照。

[8] United States v. Phipps, 595 F3d 243, 247 (5th Cir. 2010)

[8]また、United States v. Mueller, 74 F3d 1152, 1155 (11th Cir. 2010)

も参照のこと。size: 14px;">[9] Connally v. General Construction Co. 269 US 385, 391 (1926); McBoyle v. US, 283 US 25, 27 (1931)を参照。