RWA监管方向有变 还是系统性风险提示？

作者：张烽

据路透社周一（9月22日）援引两位知情人士消息，中国证监会（CSRC）近日已向部分内地券商发出“非正式指导”，要求其暂缓在香港开展与实物资产（RWA, Real World Asset）相关的代币化业务。这一动向被解读为北京方面对境外数字资产热潮保持谨慎态度的最新信号。

这一消息目前还无法确认其真实性，但无疑已经引发市场普遍关注。假设这一消息是真的，我们认为表面上看似监管风向转变，实则是对RWA业务本质的再认识。这一“非正式指导”不应简单解读为对创新的抑制，而是监管层在复杂国际金融环境中对风险管理的审慎表态。

一、RWA业务的法律灰色地带

实物资产代币化操作中实际存在对法律框架突破已非秘密。

资产确权环节，将实物资产转化为链上代币的过程涉及产权法律衔接问题。我国物权法体系基于实物资产构建，而代币化后的资产性质界定尚不明确，这种法律属性的模糊为后续操作埋下隐患。

价值评估环节同样存在挑战。传统资产估值方法难以适应代币化后7×24小时全球交易的特点，估值频率与准确性之间的平衡难以把握。

数据外汇税收等跨境监管问题不少。跨境数据合规问题尤为突出，代币化资产交易天然具有跨境属性，而我国《网络安全法》《数据安全法》对金融数据出境有严格限制，两者之间的冲突需要创新性解决方案。

RWA业务可能绕过现有外汇管制措施，通过代币化实现资产实质上的跨境流动，这与当前资本项目管制政策存在张力。跨境税收问题同样复杂，数字资产跨境交易的征税管辖权、征税时点等规则缺失，可能导致税收流失。

另外，跨境金融监管协调机制不足。RWA业务涉及多个司法管辖区，而监管合作框架仍以传统金融业务为对象，对新型数字资产业务的监管协同尚在探索阶段。在这种背景下，监管部门的审慎态度具有合理逻辑。

二、“叫停”背后的实质

就内地而言，RWA业务始终处于法律相对边缘地带。我国尚未出台专门规范数字资产代币化的法律法规，现有操作多基于对现行法律的扩张解释。券商们融合内地与香港两地法律法规的操作，本质上是在法律夹缝中寻找生存空间。

从法律角度看，此次“叫停”并无实质性指向，因为内地本来就没有明确推进开展RWA业务的相关规定。券商之前开展的相关业务，是基于之前朗新科技等相关案例的示范影响。这种“法无禁止即可为”的逻辑在金融领域并不完全适用，因为并不是每个RWA业务都与沙盒项目类似，特别是涉及跨境资本流动和系统性风险的业务。

监管层的“非正式指导”更应理解为风险提示而非政策转向。它提醒市场参与者，在缺乏明确规则框架的情况下，过度创新可能带来的法律与政策风险。这种提示有助于防止市场形成错误预期，避免“一刀切”式监管的出台。

值得注意的是，此次指导针对的是“在香港”开展的RWA业务，表明监管关注点已不限于境内业务，开始关注中资金融机构境外活动的潜在风险传导。这种跨境监管视野的拓展，符合我国金融开放与风险防控并重的政策取向。

三、走出“监管套利”的误区

RWA业务的发展过程中，市场逐渐形成了一种“监管默许”甚至“监管放开”的误解。部分从业者认为，只要技术上可行、市场有需求，业务就可以开展，监管态度会逐步从宽容走向认可。这种误解源于对金融创新与监管关系的片面理解。

金融监管与创新从来都是辩证统一的关系。监管滞后于创新是正常现象，但这不意味着监管会无条件认可所有创新。监管的底线是防范系统性风险，维护金融稳定。任何可能危及这一底线的创新，最终都会受到规制。

此次监管表态澄清了这种误解，表明一些突破底线的“监管套利”思维不可持续。RWA业务要想健康发展，必须从起步阶段就将合规置于核心位置，而不是事后补救。这要求从业者不仅考虑技术可行性和商业价值，还要充分评估合规成本和监管态度。

未来RWA业务的发展将更加强调“实质重于形式”。即使通过技术手段或跨境安排规避了某些监管要求，只要业务实质涉及金融活动，就必须接受相应监管。这种监管原则有助于防止监管套利，促进市场公平竞争。

四、走向合规发展的未来

数字化代币化趋势确实不可避免。区块链技术为资产流动性提升创造了巨大空间，全球主要金融市场都在积极探索相关应用。然而，技术趋势不可逆转不意味着所有技术应用都值得推崇，关键是如何在把握趋势的同时控制风险。

坚持价值导向是RWA业务健康发展的前提。代币化应当服务于提升实体经济效率，而非创造投机工具。项目选择上应优先考虑那些真正需要通过代币化解决流动性问题的优质资产，避免为缺乏实际价值的资产创造交易市场。

合法合规操作是RWA业务行稳致远的基础。这要求从业者主动与监管沟通，积极参与规则制定，而不是规避监管。在业务设计初期就引入合规考量，确保业务模式与监管原则一致，而非事后补救。

具体而言，RWA业务应当关注以下几个合规重点：一是客户适当性管理，确保只有合格投资者参与相关交易；二是信息披露透明，向投资者充分揭示资产风险与代币结构；三是风险隔离，防止代币化风险传导至传统金融体系；四是跨境监管协作，主动配合不同司法管辖区的监管要求。

监管与创新从来不是对立关系，而是相互促进的动态平衡。中国证监会此次“非正式指导”，不应简单解读为对RWA业务的否定，而是对行业健康发展方向的引导。在资产数字化不可逆转的大趋势下，只有将风险防控置于创新核心，才能实现技术赋能金融的初心，避免重蹈过去金融创新失控的覆辙。

RWA业务的前景依然广阔，但路径可能需要不断调整，市场参与者应当将此次监管表态视为澄清误解、回归理性的契机，共同构建既能发挥技术优势又能有效控制风险的业务模式与监管框架。只有这样，实物资产代币化才能真正成为金融创新的有益探索，而非下一个风险爆发点。