在Telegram上开发电报小游戏如何降低法律风险？

作者：邵诗巍律师

在国内版号限制的政策寒冬下，对于国内游戏厂商而言，可选择的道路要么是游戏出海，要么是打造精品化游戏，但精品化意味着需要投入极高的成本以及需要面对漫长的回报周期，所以出海是大多数游戏商不得不做的选择。在商业化模式上，Web3区块链游戏是出海游戏商会考虑的类型之一。 

最近，区块链游戏GameFi在TON平台上爆发式增长，以 Notcoin （tap to earn，点按挖矿游戏）为例，据报道，该项目上线后迅速吸引了 3500 万用户，峰值时每日活跃用户超过 600 万，开盘前市值高达 8.5 亿美元，在其代币$NOT上线币安的短短两周市值就一路飙升到25亿美元，创造了 TON 生态小游戏的风口。这也让很多国内游戏厂商为之振奋。

那么，国内游戏商在开发TON生态小游戏时，是否会存在相关法律风险？

01 Telegram与TON生态小游戏是什么

Telegram（又称TG、电报、纸飞机）是由Pavel和Nikolai Durov两兄弟于2013年创立的免费即时通讯软件。截至目前已拥有超过13亿注册用户和近9亿的月活跃用户，并成为Web3社区的重要工具。

TON项目（Telegram Open Network）早期由Telegram开发，由于合规问题，Telegram撤出。在2021年5月，TON基金会重启项目，TON从原来的Telegram Open Network更名为The Open Network继续发展。

TON 生态涵盖了广泛的应用场景，包括但不限于以下19个主要领域：中心化交易所、去中心化交易所、Staking、钱包、浏览器、桥、公用工具、频道、NFT收藏品、聊天、社交、博彩、游戏、Jettons、NFT服务、VPN、开发工具、Shopping、Launchpads。

得益于Telegram平台上庞大的用户基础及其参与门槛低、操作简单的特点，TON生态中的小游戏迅速获得了广泛的关注和用户增长。

02 TON生态热门小游戏举例

1、Ton horse gamefi

Ton horse gamefi是一个建立在TON链上的游戏平台，平台有两种货币，一个是平台货币Horse，一类是游戏货币钻石，两者之间的兑换比例为1:10（一个Horse代币可以兑换10个钻石），玩游戏时用的是钻石，游戏中赚到的钻石可兑换成Horse代币，Horse代币可交易成USDT进行变现。

获取代币的方式可通过点击，完成对应的任务（如加入电报群，关注推特，邀请好友等），购买平台的NFT也可以产出平台代币。

平台中的游戏有大逃杀、火箭游戏。简单介绍下玩法：

大逃杀：

对比左右两张图的界面，是不是很熟悉？左图是Ton horse gamefi，右图是潮玩宇宙的大逃杀游戏界面（详细了解可➡️《凭借『大逃杀』玩法爆火，潮玩宇宙的法律风险有哪些？》）。

玩家随机进入一个房间，并投币押注，等玩家到齐之后游戏开始，开始后，若杀手进入到玩家投注的房间，玩家会输掉所投注的代币。

火箭游戏：

在押注代币后，开始游戏，只要在飞机出事前选择跳下飞机，玩家就赢了，跳的越迟，赢得的奖励就会越高。

玩家变现方式为，将游戏中获得的钻石兑换为Horse代币，再将Horse代币以挂单的形式进行交易买卖，这样玩家就将平台代币交易成USDT进行变现。

2、Notcoin

就像曾火爆出圈的微信小游戏羊了个羊类似，Notcoin凭借Telegram庞大的用户基础和社交传播能力，足够简单的玩法，自2024年1月1日上线后，即引发广泛关注，参与人数逾3000万。

Notcoin玩法介绍：在游戏中，玩家需要周期性地点击一个代而图标，同时捕捉火箭来加速升级。游戏不仅限于单一点击，还包括团队合作积分联赛、能量管理和推荐奖励等功能。此外，Notcoin 还设有一个“赚取”系统，通过完成广告任务来获得Notcoin.玩家可以通过不同的增益加速而的采集，如全能量增益和多点增益。对用户来说，该款游戏是没有任何门槛的边点边赚钱。

在2024年5月，Notcoin在TON（The Open Network）区块链上发行了自己的NOT代币。Telegram创始人Du Rove曾发文表示，Notcoin在TON区块链上铸造并在所有主要加密货币交易所上市后，已吸引了超过3500万活跃用户。

03 国人开发TON生态小游戏，法律风险有哪些？

1、涉赌类法律风险

在前文介绍的Ton horse gamefi中，平台中的两类小游戏均为概率类玩法，说的直白一些，两类游戏均是赌博游戏。在《边玩边赚钱的区块链游戏，如何避免成赌博？》一文中，邵律师曾介绍，若一款游戏涉赌，会有以下3个特征：

• 付费购买平台内的道具/游戏币。绝大多数链游平台，都需要用户通过付费的方式购买平台内道具或代币。具体方式为：先通过交易所用法币购买虚拟货币；再下载加密货币钱包将所购买的虚拟货币转移到钱包中；在链游中连接钱包后，可以通过钱包在平台内购买道具或代币。即使一小部分链游在一开始宣称免费，之后用户为了有更好的游戏体验，仍需氪金。

• 可直接/间接提现，获得法币。用户在平台内的NFT或游戏代币，可以通过交易，提现为虚拟货币，进而变现为法币。

• 玩法：偶然，以小博大，亏损可能性。若用户的胜败与否具有很大的偶然性，且具有亏损可能，则游戏存在涉赌风险。

简而言之，涉赌游戏玩法会同时具备付费投入，随机玩法，现金产出这3个要点。

所以，若国内游戏商想要在TON生态开发小游戏，除非是让玩家零撸，一旦游戏中有中国玩家的付费投入，游戏商不可避免的会涉及到开设赌场罪法律风险。

2、发币的法律风险

TON生态小游戏中，游戏项目方的收入来源主要包括玩家在游戏内的充值、广告收入等，但大部分项目方还是希望能够发币。

2024年9月，币安发布公告称 Launchpool 上线第 58 期项目 Hamster Kombat （HMSTR）。从 Notcoin（NOT）到HMSTR，币安对于 Ton 生态小游戏给与了不断支持。

（一款基于 Telegram 小程序平台构建的加密交易所 CEO 模拟器 P2E 游戏）

众所周知，发币在国内是禁止的。早在2017年《关于防范代币发行融资风险的公告》就将代币发行定性为非法融资活动。2018年《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》中也提到“一些不法分子还以ICO、IFO、IEO等花样翻新的名目发行代币……具有较强的隐蔽性和迷惑性”。

若国内游戏商开发TON生态小游戏的最终目的是发币，因国内政策将虚拟货币相关业务定性为非法金融活动，可能会因有违国内政策而涉及相关刑事法律风险。

3、其他法律风险

在《Web3游戏创业者，最应关注的10大法律问题》一文中，邵律师曾提到，除涉赌类、政策类法律风险之外，还需要关注宣发层面以及游戏模式可能涉及的传销风险，为玩家开设寄售市场、非法集资、洗钱以及知识产权侵权等法律风险。

04 合规建议

Telegram和微信同样拥有数十亿的月活跃用户，这也是吸引项目方、投资者开发小游戏的主要原因之一。并且，开发TON生态小游戏对于选择出海游戏商而言，开发小游戏的似乎门槛不高。其模式也类似微信小程序游戏，简单易上手且传播力强，就像换了个皮，将曾经广受欢迎的微信小程序游戏或其他传统Web2游戏再火一遍。

在国内游戏寒冬的背景之下，这也不失为游戏商的商业选择之一。但即使是游戏出海，若游戏内容存在违反国内法律法规及政策有关规定，在我国刑事管辖权的约束下，刑事风险难以规避。

因此，国内游戏厂商若开发TON生态小游戏，同样需要充分了解国内对Web3游戏的监管规定，在项目融资、商业合作、劳动用工、游戏宣发及内容等方面，确保所有活动都在法律框架内进行，避免被认定为非法金融活动。

【免责声明】市场有风险，投资需谨慎。本文所引用的相关案例仅作普法讲解，不构成对特定事项的法律意见，也不构成任何投资建议。