يحتاج مشروع Web3 إلى التمويل، وإيلاء الاهتمام لهذه المعرفة القانونية

المصدر: المحامي ليو هونغلين

مع انتعاش سوق blockchain، أصبح كل من مستثمري العملات الافتراضية ورجال الأعمال في Web3 نشطين الآن، الأخبار المتعلقة بالعملة بدأت دائرة وسائل الإعلام التي تفيد بأن مشروعًا معينًا قد جمع ملايين الدولارات في قصف دائرة الأصدقاء، مما أثار حماسة العديد من الأصدقاء الذين هم أيضًا رواد أعمال.

تدور ريادة الأعمال حول تكامل الموارد. باعتبارك مؤسسًا، بالإضافة إلى اكتشاف الاستراتيجيات وبناء الفريق، يتعين عليك أيضًا إيجاد طرق لجمع الأموال من المستثمرين. كيف يختلف التمويل في دائرة العملة عن التمويل على شبكة الإنترنت التقليدية؟ ما هي متطلبات تأسيس شركة وإصدار التوكن؟ …

لقد تناولت هذه المقالة الأسئلة التي غالبًا ما يطرحها رواد الأعمال في Web3 على فريق Mankiw القانوني أثناء عملية الاستثمار والتمويل. وآمل أن تكون مفيدة لجميع رواد الأعمال في Web3!

01 عندما يقوم فريق من رواد الأعمال بإنشاء شركة، ما هو أفضل مكان لتسجيلها؟

يعتمد ما إذا كان مشروع blockchain يتطلب إنشاء شركة على الظروف والأهداف المحددة للفريق. في كثير من الحالات، من الممكن أن يؤدي إنشاء شركة إلى عزل المخاطر عن أعضاء المشروع. ومع الكيان المؤسسي، سيكون المشروع أكثر ملاءمة من حيث الأنشطة التجارية، والتمويل، والقضايا الضريبية.

نظرًا للموقف التنظيمي لبلدي تجاه مشاريع blockchain، تنفذ أطراف المشروع عمومًا مشاريع في الخارج بناءً على أسباب قانونية وسياسية وتختار المناطق الأكثر ملاءمة لـ Web3.0. تشمل بعض أماكن التسجيل الشائعة هونغ كونغ وسنغافورة وجزر كايمان وجزر فيرجن البريطانية وما إلى ذلك. على وجه التحديد، سيتم قياس الاختيار بشكل عام من جوانب مثل تكاليف التأسيس والسياسات المحلية وتفضيلات المستثمرين.

02  ;ما الفرق بين التمويل بالأسهم وحقوق التمويل بالعملة؟

يعني تمويل الأسهم أن المستثمرين يستثمرون عن طريق شراء أسهم الشركة، بينما يستثمر تمويل حقوق العملة عن طريق شراء الرموز المميزة لطرف المشروع.

باعتباره طريقة استثمار تقليدية، فقد صمد تمويل الأسهم أمام اختبار الزمن. وتعد حماية حقوق الأولوية للمستثمرين شاملة نسبيًا، ولكن السيولة محدودة نسبيًا وهناك عدد قليل من قنوات الخروج. بشكل عام، الاكتتاب العام، نقل الأسهم، الرهان على إعادة الشراء.

تتمتع الأصول الرقمية مثل Token بإمكانيات ذات قيمة مضافة أقوى، كما أن طرق السيولة والخروج الخاصة بها تتسم بالمرونة نسبيًا. ومع ذلك، هناك مخاطر مثل عدم اليقين التنظيمي، والتقلبات الشديدة المحتملة في السوق، ونماذج الاستثمار الجديدة نسبيا، وارتفاع عدم اليقين.

ما ينعكس خلف دوائر الأسهم والعملة هو مسألة كيفية تحقيق القيمة. إذا قمت بتقييم قيمة التدفقات النقدية المستقبلية للشركة، فيجب عليك إيلاء المزيد من الاهتمام للاستثمار في الأسهم؛ إذا قمت بتقييم تأثير النطاق البيئي للشبكة للمشروع نفسه، فيجب عليك إيلاء المزيد من الاهتمام لاستثمار العملة.

بالمقارنة مع تمويل الأسهم التقليدية، يهتم المستثمرون في العديد من مشاريع Web3.0 بالتخلص المجاني من الرموز المميزة التي يحتفظون بها بعد إكمال الرموز المميزة للمشاريع ذات الصلة IEO ويتم فتحها؛ وقد قام طرف المشروع احتمال كبير لن يكون هناك الاكتتاب العام للأسهم. في هذا النوع من المشاريع، لا تنعكس قيمة الاستثمار في حقوق الملكية ولكن في حقوق العملة، ويولي المستثمرون اهتمامًا أكبر لنسبة وقيمة الرموز المميزة المكتتب بها، وغالبًا ما يختارون شراء الرموز المميزة مباشرةً بدلاً من الأسهم.

بالنسبة لبعض مشاريع Web3.0 التي ربما لم تحدد النية لإصدار الرموز المميزة أثناء مرحلة التمويل، وقد لا تقوم بالضرورة بإنشاء أو إصدار الرموز المميزة في المستقبل، فهي عادةً ما تكون مشابهة لمشاريع الاستثمار والتمويل التقليدية ، مع تمويل مباشر للأسهم قم بالتوقيع على مستندات معاملات الاستثمار في الأسهم المعتادة.

03 ما هي المستندات القانونية التي يجب التوقيع عليها للحصول على التمويل؟

بالنسبة لأطراف المشروع التي أنشأت الرموز المميزة واستخدمت الرموز المميزة كهدف تمويلي، فإنهم يوقعون عمومًا على اتفاقية بيع الرموز المميزة، وهي كاملة نسبيًا وتتضمن عادةً حالة المعاملة لشراء الرموز المميزة وحقوق المستثمرين الترتيبات والتحذيرات من المخاطر والمصطلحات مثل التعويضات المقطوعة والإقرارات والضمانات.

بالنسبة للمشاريع التي لم يصدر فيها طرف المشروع رموزًا مميزة وليس متأكدًا مما إذا كان سيصدر رموزًا مميزة في المستقبل: عادةً ما يتم توقيع مذكرة SAFE+Token/خطاب جانبي: يوقع المستثمر وطرف المشروع على SAFE، وتتميز الأموال التي يستثمرها المستثمر بأنها استثمار في الأسهم، ويوقع الطرفان على مذكرة رمزية أو خطاب جانبي، متفقين على أنه إذا أصدر طرف المشروع الرموز، يحق للمستثمر الحصول على عدد معين أو نسبة معينة من الرموز مجانًا أو بسعر منخفض جدا.

بالنسبة للمشاريع التي تتضمن مشاريع Web3.0، ولكن من المحتمل أن يتم إدراجها بشكل تقليدي في المستقبل، سيتم اعتماد تمويل الأسهم، وسيتم توقيع وثائق المعاملات مثل SPA وSHA وMAA.

04 ما هي الاختلافات من حيث مستندات المعاملات بين الاستثمار في الأسهم والاستثمار في الرمز المميز؟

هناك بعض الاختلافات بين الاستثمار في الأسهم والاستثمار في الرموز بسبب اختلاف الأهداف. الاختلافات الرئيسية هي كما يلي.

05  ;ما هو بروتوكول SAFT الذي يتم سماعه غالبًا في تمويل Web3.0؟

SAFT هي: اتفاقية بسيطة للرموز المستقبلية، والتي تسمى عمومًا "اتفاقية بسيطة للرموز المستقبلية" باللغة الصينية. عادةً ما تقرر شركة المشروع نوع الرموز المميزة التي سيتم إصدارها، الاقتصاد الرمزي، وخطة إصدار العملة، وما إلى ذلك. قبل إصدار الرمز، يمكن للمستثمرين التوقيع على اتفاقية لدفع مبلغ للحصول على عدد محدد من الرموز في المستقبل. تتمثل الوظيفة الأساسية لبروتوكول SAFT في السماح للمستثمرين بالاستثمار في المشاريع غير المكتملة مقابل الحق في تلقي الرموز المميزة عندما يصبح المشروع عبر الإنترنت.

تتضمن اتفاقية SAFT القياسية عمومًا الشروط والعناصر التالية:

(1) عملة الاستثمار (العملة القانونية أو العملة الافتراضية) وحساب الدفع أو العنوان

(2) عدد الرموز التي تم الحصول عليها: نسبة معينة من المبلغ الإجمالي، أو كمية ثابتة، أو خصم ثابت لجولة التمويل التالية

(3) البيانات و ضمانات من المستثمرين والشركة

(4) أحداث إعادة الشراء/استرداد الأموال: الإفلاس والتصفية، والفشل في تحقيق الأهداف المتفق عليها

(5) القانون المعمول به وحل النزاعات

06 ما هي اتفاقية SAFE؟

على الرغم من وجود اختلاف في كلمة واحدة فقط بين اتفاقية SAFE واتفاقية SAFT، إلا أن محتوياتهما مختلفة تمامًا. يمكن فهم SAFE (اتفاقية بسيطة للأسهم المستقبلية) على أنها بديل لاتفاقية شراء الأسهم، وهي مناسبة بشكل أساسي للمستثمرين لتوفير الأموال للشركة مقابل الأسهم الصادرة في المستقبل. غالبًا ما يتضمن تمويل الأسهم التقليدي في المراحل المبكرة هياكل أسهم معقدة، والعديد من النصوص القانونية، والعناية القانونية الواجبة التفصيلية. يعمل بروتوكول SAFE على تبسيط عملية التمويل المبكرة وتحسين سرعة وكفاءة المعاملات. تم تقديمه في عام 2013 من قبل YC (Y Combinator)، وهي حاضنة أعمال ناشئة وشركة رأس مال استثماري معروفة، لتبسيط عملية التمويل، وتقليل تعقيد المستندات القانونية، وتحسين سرعة وكفاءة المعاملات، مما يوفر طريقة أسهل لـ الشركات الناشئة في مراحلها المبكرة، وطرق تمويل مرنة وسريعة.

ما هي الشروط التي تتضمنها اتفاقيات SAFE عادةً؟

• مبلغ الاستثمار: اتفق على مبلغ الأموال التي سيقدمها المستثمرون للشركة الناشئة.

• حدث التحويل: الموافقة على شرط تفعيل. عند استيفاء الشرط، سيتم تحويل اتفاقية SAFE إلى أسهم الشركة وفقًا للنسبة المتفق عليها. تتضمن أحداث التحويل الشائعة الجولة التالية من التمويل، أو بيع الشركة أو طرحها للاكتتاب العام، وما إلى ذلك.

• نسبة التحويل: تحديد مبلغ الاستثمار والنسبة التي يمكن تحويلها إلى أسهم في جولات التمويل المستقبلية.

تتضمن الشروط الاختيارية في اتفاقية SAFE بشكل أساسي ما يلي:

(1) سقف التقييم

يتم استخدام سقف التقييم لتقييد سقف تقييم الشركة في جولات التمويل المستقبلية. فهو يوفر للمستثمرين آلية حماية لضمان قدرتهم على تحويل أسهمهم بشروط مواتية عند جمع الأموال في المستقبل. سقف التقييم هو الحد الأقصى للتقييم الذي يحدد السعر الذي يحصل به المستثمرون على حقوق الملكية في جولات التمويل المستقبلية. عندما يكون تقييم الشركة في جولة تمويل مستقبلية أقل من أو يساوي سقف التقييم، سيقوم المستثمرون بتحويل مبلغ استثمارهم إلى حقوق ملكية وفقًا لنسبة محددة. وهذا يسمح للمستثمرين بالاستمتاع بشروط أكثر ملاءمة لتحويل الأسهم مع نمو تقييم الشركة.

على سبيل المثال، لنفترض أن المستثمر استثمر مبلغًا معينًا عند توقيع اتفاقية SAFE وحدد سقف التقييم بمبلغ 10 ملايين دولار أمريكي. إذا قامت الشركة برفع رأس المال في جولة تمويل مستقبلية بقيمة 50 مليون دولار، فسيتم ربط اتفاقية SAFE الخاصة بالمستثمر بهذا التقييم بنسبة تحويل متفق عليها، مما يحدد مقدار حقوق الملكية المحولة إلى حقوق ملكية.

إن الدور الرئيسي لقيمة التقييم هو حماية حقوق ومصالح المستثمرين، خاصة عندما يرتفع تقييم الشركة بسرعة. إذا تجاوز تقييم الشركة الحد الأقصى للتقييم عند التمويل في المستقبل، فسيقوم المستثمرون بتحويل حقوق الملكية وفقًا لسقف التقييم، مما يضمن حصولهم على حقوق الملكية بسعر منخفض نسبيًا والتمتع بعوائد الاستثمار.

(2) الخصم (الخصم)

يتم استخدام الخصم لتحديد معدل الخصم للمستثمرين لتحويل الأسهم بسعر تفضيلي في جولات التمويل المستقبلية. الخصم هو الخصم التفضيلي الذي يتمتع به المستثمرون عند تحويل اتفاقية SAFE إلى أسهم. ويتم التعبير عنه بمعدل الخصم، وعادة ما يتم التعبير عنه كنسبة مئوية. تتراوح نسبة الخصم بشكل عام بين 10% و30%، ويتم تحديد القيمة المحددة عن طريق التفاوض بين الطرفين.

على سبيل المثال، لنفترض أن أحد المستثمرين استثمر مبلغًا معينًا عند التوقيع على اتفاقية SAFE ووافق على خصم بنسبة 20%. عندما تقوم الشركة بجمع الأموال بسعر 10 دولارات أمريكية للسهم الواحد في جولة تمويل مستقبلية معينة، يمكن للمستثمرين تحويل الأسهم بسعر 8 دولارات أمريكية للسهم الواحد وفقًا للخصم المتفق عليه. وهذا يعني أن المستثمرين يحصلون على الأسهم بسعر أقل ويتمتعون بخصم مقارنة بالمستثمرين الذين لم يوقعوا على الخصم.

إن الغرض الرئيسي من الخصم هو مكافأة المستثمرين الأوائل وإظهار المخاطرة المبكرة التي قاموا بها تجاه الشركة. وبما أن المستثمرين في المراحل المبكرة يواجهون مخاطر أعلى ويكون تقييم الشركة عادة أقل، فإن منحهم خصم تحويل الأسهم يعد حافزًا لجذب المزيد من الاستثمار في المرحلة المبكرة.

(3) الدولة الأكثر رعاية (MFN)

تهدف الدولة الأكثر رعاية (MFN) إلى ضمان حصول المستثمرين على نفس المزايا التي يحصل عليها الآخرون في التمويل المستقبلي يتم التعامل مع المستثمرين بنفس الطريقة. ويتمثل دور شرط الدولة الأولى بالرعاية في حماية مصالح المستثمرين ومنع معاملتهم بشكل غير عادل في التمويل اللاحق. وفقًا لشرط الدولة الأولى بالرعاية، إذا أجرت الشركة تمويلًا آخر بعد التوقيع على اتفاقية SAFE وأعطت مستثمرين آخرين شروطًا أو أحكامًا أكثر ملاءمة، فيحق للمستثمرين طلب تطبيق هذه الشروط والأحكام الأكثر ملاءمة على اتفاقية SAFE الخاصة بهم.

على سبيل المثال، لنفترض أن المستثمر والشركة وقعا على اتفاقية SAFE، متفقين على مبلغ الاستثمار ونسبة التحويل وشروط أخرى. وفي وقت لاحق، تقوم الشركة برفع جولتها التالية من التمويل، وتقدم للمستثمرين الآخرين شروطًا أفضل، مثل انخفاض سعر السهم أو زيادة حقوق الملكية. إذا كانت اتفاقية SAFE تحتوي على شرط الدولة الأولى بالرعاية، فيمكن للمستثمرين أن يطلبوا تطبيق هذه الشروط الأكثر ملاءمة على اتفاقية SAFE الخاصة بهم وفقًا لشرط الدولة الأولى بالرعاية للحصول على نفس المعاملة التي يحصل عليها المستثمرون الآخرون.

يساعد وجود شروط الدولة الأولى بالرعاية على ضمان المساواة في المعاملة بين المستثمرين ويشجع الشركات على الحفاظ على معاملة متسقة وعادلة لجميع المستثمرين في عمليات التمويل اللاحقة. والغرض من هذه الشروط هو حماية المستثمرين من الظروف المعاكسة أو مخاطر التخفيف في عمليات التمويل اللاحقة، وبالتالي حماية حقوقهم وعوائد الاستثمار.

إن القيمة التقييمية والخصم والدولة الأولى بالرعاية ليست مصطلحات يجب تضمينها في جميع اتفاقيات SAFE. ويرتبط استخدامها بالتصميم المحدد لاتفاقية الاستثمار والمفاوضات بين المستثمر والشركة. قد يكون لدى المستثمرين المختلفين متطلبات مختلفة فيما يتعلق بإعدادات الحد الأقصى للتقييم والخصم. لذلك، عند صياغة اتفاقية SAFE، يحتاج كلا الطرفين إلى التفاوض بشكل كامل وتوضيح مصالحهما وتوقعاتهما.

بالإضافة إلى ذلك، بالإضافة إلى البنود الاختيارية الثلاثة المشتركة المذكورة أعلاه، يمكن أيضًا إضافة بنود إضافية وفقًا لظروف محددة، مثل الأولوية ومتطلبات الكشف عن المعلومات.

07ضمان الضمان

نظرًا لأن SAFE تتضمن بشكل أساسي الاستثمار في الأسهم وتحويل الأسهم في المستقبل، فإنها تتعامل فقط مع الأسهم- لذلك، إذا أراد المستثمرون الحصول على الحقوق والمصالح ذات الصلة باشتراك الرمز المميز، فيجب على كلا الطرفين ترتيب الأمور ذات الصلة باشتراك الرمز المميز، وبعد ذلك غالبًا ما يحتاجون إلى التوقيع على مذكرة رمزية أو خطاب جانبي للرمز المميز.

عندما يختار مشروع Web3 وثيقة التمويل المناسبة لنفسه قبل الجولة الأولية، فمن المهم مراعاة أي قيود تنظيمية على تداول الرمز المميز يفرضها المنظمون المحليون على شركة تطوير المشروع. إذا كانت صارمة، أو كان هناك خطر كبير لعدم اليقين التنظيمي (كما هو الحال في الولايات المتحدة)، فمن الأفضل استخدام ضمان الرمز المميز.

إن Token Warrant هو مستند غالبًا ما تستخدمه مشاريع Web3 لجذب الاستثمار المبكر. إنه يمنح المستثمرين الحق في شراء جزء من الرموز المميزة أثناء بيع الرمز المميز الأولي ويحدد سعر الرموز المميزة.

قد تختلف عوامل الخطر والمتطلبات التنظيمية المرتبطة بإصدار الرمز المميز عن استثمارات الأسهم التقليدية. يمكن أن يحتوي ضمان الرمز المميز على إفصاحات محددة عن المخاطر والمصطلحات القانونية المتعلقة بإصدار الرمز المميز لضمان حصول المستثمرين على فهم واضح للمخاطر والامتثال للمتطلبات التنظيمية ذات الصلة. من خلال تطوير شروط أكثر تحديداً وتخصيصاً لتناسب احتياجات المشروع ومتطلبات المستثمرين.

عادةً ما تتضمن المصطلحات الأساسية بشكل أساسي ما يلي:

• الرمز المميز التوزيع: كم عدد الرموز المحجوزة للمستثمرين.

• حدث إنشاء الرمز المميز: لمزيد من المرونة، يمكنك تحديد موعد نهائي.

• حق شراء الرمز المميز: يحق للمستثمرين شراء الرموز المميزة التي لا تتجاوز الحد المحدد. حق شراء الرمز المميز هو الحق في شراء الرمز المميز في المستقبل. ومن أجل تحديد أفضل طريقة لبنائه، من الضروري تقييم مدى جاهزية المشروع لتطبيق Tokennomics. إذا لم يتم الانتهاء من الاقتصاد الرمزي للمشروع، فيمكن للمستثمرين التفاوض على سعر مخفض لمشترياتهم الرمزية. بعد ذلك، بناءً على نسبة حقوق الملكية للمستثمر، يتم حساب عدد الرموز التي يمكنهم شراؤها بسعر مخفض.

• سعر الشراء: السعر الثابت الذي سيشتري به المستثمرون الرمز المميز.

• نقل الرمز المميز: قيود مختلفة على نقل الرمز المميز، مثل فترة التأمين.

• شروط ممارسة الحقوق: أولاً، يجب على فريق المشروع إبلاغ المستثمرين مسبقًا بالموعد المحدد لحدث إنشاء الرموز المميزة. ثانيًا، يُمنح المستثمرون فترة محددة يمكنهم خلالها ممارسة حقوقهم في شراء الرموز.